同有科技拟6.5亿并购国产固态硬盘商 亏损标的溢价近9倍

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通友科技(300302) (300302，深交所)7月31日披露，拟通过发行股票和支付现金的方式收购秦虹(北京)科技有限公司(以下简称秦虹科技)100%的股权，并募集不超过3.9亿元的配套资金。

2017年，同友科技开始了第三次转型，“全闪存”是三大转型战略之一。通友科技认为，收购秦虹科技后，可以迅速形成闪存领域的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。

值得注意的是，2017年初，秦虹科技的股权交易估值为2亿元，一年多后，该笔交易的估值达到6.5亿元。2017年，三位新股东的投资回报率超过200%。另外，在净利润亏损的情况下，收益法评估的秦虹科技增加值率达到868.95%。

潜在的净利润是亏损

根据通友科技披露的计划，秦虹科技100%股权资产的初始价格为6.5亿元，其中通友科技计划通过发行股票支付预计总额的60%，其余40%以现金支付。根据这一计算，通友科技计划以现金支付2.6亿元，以发行股票支付3.9亿元。

与此同时，同友科技这次计划筹资不超过3.9亿元。通友科技表示，此次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、研发基于国内主控制器的可靠固态存储以及产业化项目。

以2018年6月30日为基准日，秦虹科技未经审计的净资产账面价值为6710.34万元，采用收益法对其100%股权价值的预评估为6.5亿元，增值率为868.95%。根据同一技术披露的信息，秦虹科技的净利润在过去的两年半时间里波动很大。2016年、2017年和2018年上半年的净利润分别为975.78万元、427.82万元和231.43万元。其中，近两年半扣除后的净利润依次为958.57万元、903.98万元和825.32万元。

为什么目标损失却估计资产增值率高达868.95%？7月31日下午，国家商报记者致电秦虹科技，其市场部相关人员拒绝接受采访。记者随后致电同友科技证券部，按照要求将采访提纲发到其指定邮箱，但截至发稿时仍未收到回复。

秦虹科技官方网站介绍，该公司成立于2007年，是中国最早进入军用固态硬盘领域的公司之一。它拥有ce、rohs、fcc测试认证，以及武器装备科研生产单位的三级保密资格。产品广泛应用于航空航天、船舶、武器、电子等诸多军事领域，拥有一批成熟稳定的军事客户。2017年，公司还与中国电子科技集团公司第58研究所中标了军用电子元器件新产品。

去年，新股东的收入超过2倍

与2016年相比，通友科技的业绩在2017年大幅下滑。根据2017年年报，上市公司股东应占净利润约为5082.66万元，同比下降60.53%。

对此，通友科技解释称，2016年业绩中存在偶然因素。此外，公司的产品已经逐渐渗透到高端客户的关键业务和核心应用中，用户一般都有较长的决策周期。此外，部分重点客户的结构调整延长了项目运营周期，软件产品增值税退税的到达时间不定期。

“全闪存”是通友科技第三次转型的三大战略之一。在其2017年年度报告中，该公司表示将继续关注数据存储领域，利用资本市场并积极向上游扩张。2017年，同友科技通过其宁波投资公司向闪存产业链投资8000万元。

通友科技认为，秦虹科技拥有固态硬盘的制造能力，拥有sas、sata和nvme主控制器的布局，在闪存定制方案上具有独特的优势。上述并购完成后，可以迅速在闪存中形成各种技术储备，完善闪存存储产业链，开辟“从芯片到系统”之路。

值得一提的是，秦虹科技的资产负债率在2017年大幅下降。根据通友科技披露的数据，秦虹科技的资产负债率2016年为83.6%，2017年为31.07%。

这可能与2017年初秦虹科技股权的剧烈变动有关。2017年3月，广东海根兰以现金方式向秦虹科技增资3000万元，增资后获得秦虹科技15%的注册资本。2017年3月和4月，科技的创始股东齐将其持有的27.41%的股权以人民币5480.5万元的价格转让给合辉红宝石。2017年4月，田爱华向秦虹科技增资500万元人民币，占增资后注册资本的2.44%。

以上转让及增资价格为每注册资本14.45元。据测算，2017年初，秦虹科技100%股权交易的估值为2亿元。与本次交易的估值相比，秦虹科技的交易估值增加了4.5亿元，约为每注册资本45.82元。由此计算，2017年初三位新股东的投资收益超过217.09%。

同友科技和秦虹科技何时联系并表达收购意向，2017年三位新股东的投资原因是什么，他们与此次交易的关系是什么？截至发稿时，记者仍未收到回复。

编辑许帅