拟9.7亿元并购凯世通 万业企业转型“芯”产业

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“核心”产业已经成为房地产公司和企业的转型方向。叶晚企业最近宣布，计划通过发行股票和现金购买的方式，以9.7亿元的价格收购凯思通100%的股权，从而涉足集成电路行业。

8月6日，叶晚企业董事长朱旭东在公司资产重组吹风会上表示，此次交易完成后，上市公司将在原有房地产业务的基础上加快实施业务转型升级，重点发展集成电路设备和材料，进一步加大对该业务的投资。预计未来集成电路设备业务的比重将逐步增加，房地产业务的比重将下降。除了嘉实多在离子注入机及相关设备领域的发展，公司将外延发展战略作为重要方向，充分发挥资本平台优势，拓展集成电路产业，加快战略性新兴产业布局。

收购集成电路企业

根据交易计划，公司计划通过发行股票购买凯思通49%的股权，通过现金购买凯思通51%的股权。

截至2018年3月31日的基准日，目标公司股东权益总额为97072.06万元，比合并报表净资产账面价值7836.13万元增加89235.93万元，增幅为1138.77%。本次以现金方式购买的51%股份的转让价格为4.947亿元，发行股份购买的49%股份的价值确定为4.753亿元。

数据显示，凯视通成立于2009年4月，并于2017年3月进入新的第三板。凯思通的主要业务是离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务。包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和amoled离子注入机。

根据交易计划，凯思通在全球太阳能离子注入机出货量中名列前茅。凯思通的创始团队成员曾在世界著名的离子注入机公司担任核心技术职务，负责并领导了许多成熟的集成电路离子注入机的开发，在集成电路离子注入机的开发和市场方面拥有丰富的经验。在太阳能离子注入机领域，目前世界上只有三家公司从事太阳能离子注入机业务，嘉实多的市场份额居世界第一。

数据显示，集成电路离子注入机的全球市场规模为18亿美元，基本上被应用材料、日新日本等海外公司垄断。，而相关的中国制造商包括中科鑫等。

叶晚企业对集成电路产业的布局早已是一个预兆。2017年4月，公司以自有资金10亿元人民币认购上海半导体设备材料产业投资基金一期。2018年1月19日，上海半导体设备材料产业投资基金签署合作协议。

叶晚企业表示，交易完成后，凯时通将成为该公司的全资子公司，从而增加半导体设备业务。未来，上市公司将充分发挥嘉实多在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依靠其管理层和R&D团队打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和amoled离子注入机的全系列产品，成为全球离子注入机特别是集成电路离子注入机的高品质制造商。

“我们相信，凭借凯时通团队在太阳能离子注入机和集成电路离子注入机方面丰富的R&D和市场经验，以及上市公司的资金优势，此次交易完成后，将为上市公司的业务转型迈出坚实的一步。”叶晚企业集团副董事长李永军在重组吹风会上表示。

值得注意的是，公司在交易计划发布的同时宣布了实际控制人的变更。

根据公告，林三叶晚于7月16日与IC基金签署了股份转让协议，将叶晚企业7%的股份转让给IC基金。交易完成后，林三叶晚的持股比例将变为13.53%。因此，普克投资已被动成为上市公司的控股股东，朱旭东、李永军和王庆华将成为叶晚企业的实际控制人。改变以往叶晚企业没有实际控制人的局面。

估价定价吸引注意力

作为一家集成电路公司，凯思通过去的表现并不出色。这引起了市场的担忧。根据财务数据，凯时通2016年和2017年的净利润分别为-1109.97万元和864.89万元。

然而，上市公司对凯思通的盈利能力相当乐观。

根据交易计划，2018年至2023年预计净利润分别为5014.54万元、7925.59万元、11208万元、13200万元、15131万元和16608万元，明显高于报告期净利润，且呈逐年上升趋势。以2017年为基期，预计到2023年净利润复合年增长率将达到63.64%。

在重组吹风会上，中小投资者服务中心对此提出了质疑，并询问其是否符合行业发展规律。

据投资中心介绍，凯思通属于一家半导体设备制造企业。根据国际半导体设备材料工业协会(semi)的数据，2018年全球半导体设备销售额将每年增长10.8%，预计2019年将增长7.7%；根据重组报告披露的数据，2013年至2016年，中国半导体设备市场年均复合增长率为23.92%。投资服务中心要求结合凯思通的已实现净利润、行业历史和预期增长率，解释预测凯思通2018-2020年业绩爆炸的逻辑，是否有基础支撑，是否能实现如此高的预测净利润。

对此，李永军表示:“从近期可比上市公司的并购案例来看，此次交易的市盈率与2018年预计净利润的对应比例为19.34倍，高于同行业可比交易的市盈率中位数。主要原因是目标公司正处于业绩快速增长时期。本次交易预测的目标公司业绩平均增长率为49.74%，明显高于同行业可比交易预测期31.34%的中位增长率。结合业绩增长率，预测期第一年的较高市盈率是合理的。”

李永军强调，预测期内目标公司业绩的快速增长主要是由于以下原因:一是政策的大力支持；二是下游产业整体面临设备升级需求，国内替代是未来趋势；第三，目标公司拥有成熟的离子注入机人才队伍和技术储备；第四，目标公司的产品极具竞争力，其子行业处于领先地位。

此次交易的评估机构中国企业评估高级项目经理周闻表示，利润预测主要基于目标公司手中的订单、市场和客户需求、行业发展趋势等因素。凯思通在2018年有足够的订单。其中，光伏离子注入机业务2018年的预测业绩已经签约，销售数量已经确定。公司积极安排生产，将根据合同进度在下半年陆续发货。

促进业务转型

然而，叶晚企业在投资集成电路产业方面仍面临许多困难。林三叶晚股权转让后，普克投资成为上市公司的控股股东。

早在2017年7月，上工沈北、圣梅辛和叶晚企业同时披露，袁红田风险投资通过股权转让获得普克投资51%的股份，成为其控股股东。朱旭东、李永军、王庆华和其他普克投资管理团队通过袁红田风险投资控制了浦东分行投资，并成为其实际控制人。目前，上海SASAC和上海浦东SASAC共持有普克投资49%的股权。

对于《中国证券报》记者提出的资金投入大、盈利难、如何避免亏损的问题，“三位自然人和我们带领的团队为了得到这个机会做了大量的投资，我也有投资在里面。”朱旭东说:“如果普克投资公司亏损，对我们来说将是一场灾难。不存在玩弄他人钱财、使寺庙变穷和变富的情况。”

同时，集成电路行业的投资周期非常长，实现利润需要很长时间。如何保证资金来源的可持续性，如何平衡企业的长远利益和当前利益，已经引起了市场的关注。

对此，朱旭东表示，叶晚企业在并购时将选择相对成熟的目标。目标公司的投入和产出问题可以在上市公司平台上得到很好的解决。“你可以通过发行股票来购买资产。购买资产后，您可以提高盈利能力，并形成一个相互促进的过程。”

朱旭东指出，此次交易完成后，上市公司将在保持原有房地产业务稳定发展的基础上，依托国内外资源，重点发展集成电路设备和材料，进一步加大投资力度，努力实现内生性和外延性发展，推动公司业务转型。“预计集成电路运营收入的比重将逐步增加。同时，根据房地产业务的发展趋势，将促进现有房地产业务的稳定发展，促进在建项目的有序、规范发展和建设。同时，做好项目营销，逐步释放利润。”