反馈意见追加关注函 深交所“审视”鞍钢股份59亿关联并购

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记者滕飞编辑孙芳

安钢股份有限公司(000898)昨日宣布，深圳证券交易所于7月23日就该公司计划以59亿元现金收购控股股东安钢集团持有的朝阳钢铁100%股权一事发出关注函。此前，深交所管理部门已向鞍钢股份反馈，该公司随后于7月20日就此次收购发布了补充公告和资产评估声明。然而，据深交所称，安钢仍未能根据反馈充分披露相关信息。除了提及支付能力、增值评估和环境保护等问题外，关注函还具体要求鞍钢股份补充披露朝阳钢铁近年来的审计报告，以充分履行其信息披露义务。

7月19日，上海证券交易所发布了“以59亿元的现金溢价收购鞍钢股份的算盘是什么？”，并质疑支付方式、增值评估、环保缺陷和缺乏信任。在关注信中，深圳证券交易所也注意到了相关问题。针对鞍钢股份货币资金余额远低于本次收购价格的问题，深交所要求该公司结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率和短期偿债能力，说明此次交易的原因和资金来源。

在标的资产的评估和增值中，深交所还要求鞍钢股份认真检查深钢和沪钢a股上市公司是否存在重大股权交易以收购钢材，并结合朝阳钢铁的评估和增值说明本次交易定价的合理性。

对于朝阳钢铁的经营状况，深交所要求补充披露其最新的年度审计报告，重点披露应收基金总额、或有事项(包括诉讼和仲裁事项)涉及的总额、经营活动产生的净现金流量(无论是否经过审计)等财务数据。如果朝阳钢铁的净利润中包含很大比例的非经常性损益，或者其盈利能力低于上市公司，则需要特别说明。

回顾安钢发布的公告，确实有很多问题亟待解决，公司的信息披露似乎是在“挤牙膏”。例如，在7月20日根据监管要求发布的补充公告中，鞍钢股份披露了7月18日首次披露收购计划时没有说的内容，主要是由于朝阳钢铁的一些资产缺陷。

根据补充公告，朝阳钢铁有限公司部分资产的产权存在瑕疵，如房屋产权认证率仅为6%。朝阳钢铁股份有限公司共有679栋楼(资产)，总建筑面积约40万平方米，其中257栋楼(资产)未办理房屋所有权证，总建筑面积37.59万平方米，许可率仅为6%。

在这方面，共有4页的补充公告明确表示“本次评估考虑了办理房产证的费用和可能发生的测绘费用”，似乎表明这方面的低申请许可率并未对资产评估结果产生实质性影响。然而，在阅读当天公布的资产评估报告书后，记者发现，同一句话实际上跟了半句话，“(本次评估)未考虑补发房产证可能需要缴纳的滞纳金或罚款”。这个“完整的陈述”出现在资产评估说明书的第189页。恐怕我得问问鞍钢为什么把相对简短的补充公告“碰巧”删除后半句。

此外，记者在这份厚厚的资产评估报告中发现了一些“未解决的问题”。例如，在朝阳钢铁公司的“近三年营业收入及利润”表中，2017年公司营业收入达到74.76亿元，比2015年的43.25亿元和2016年的48.92亿元高出几十亿元。但与此同时，朝阳钢铁有限公司的管理费用在2017年降至1.07亿元，比2016年的1.59亿元下降了30%以上。今年前五个月，朝阳钢铁有限公司的管理成本仅为2742万元，6月至12月的预测值为4976万元，全年不到8000万元。在这种“一增一减”的帮助下，朝阳钢铁的利润水平迅速上升，2017年利润总额为8.33亿元，是2016年9241万元的9倍。然而，监管部门仍倾向于由审计机构对财务报告进行审计，因此该关注函要求对朝阳钢铁近年来的审计报告进行补充披露。