证监会细化再融资审核 募资不得变相他用

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最近，中国证监会向券商发布了《再融资审计财务知识问答》和《再融资审计非财务知识问答》，详细阐述了再融资审计的重点。明确规定，如果通过配股、发行优先股或非公开发行目标由董事会确定的股票的方式筹集资金，所有筹集的资金可用于补充营运资本和偿还银行贷款，但不得变相用于其他目的。

关于本次审计对再融资资金投资的总体监管要求，《再融资审计财务知识问答》明确指出，为引导上市公司合理确定募集资金投资，防止募集资金投资“脱离实际”，上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投资于主营业务。原则上，募集资金不得跨境投资影视或游戏。除金融企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借贷给他人、委托理财等金融投资和金融业务。

同时，要求募集的投资项目应具有确定性，不应是仅披露投资方向的初步意向项目或资金池项目。募集资金投资项目也应有必要的实施基础。如果用于拍摄影视剧，相关脚本应按照要求完成相关备案手续。

对于筹集资金补充营运资金、偿还银行贷款等非资本性支出，《再融资审计财务知识问答》明确了金融企业可以使用所有筹集的资金补充资本；如果通过配股、发行优先股或董事会决定的非公开发行股票的方式筹集资金，所有筹集的资金可用于补充营运资金和偿还银行贷款；以其他方式筹集资金的，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例不得超过筹集资金总额的30%。

《再融资审计财务知识问答》还要求上市公司根据实际使用情况披露募集资金的投资方向，并根据现有资产负债结构、经营规模和变化趋势以及未来营运资金需求，合理确定补充营运资金和偿还银行贷款的规模。不得以补充流动资金和偿还银行贷款为名，变相将募集资金挪作他用。上市公司在董事会决议前6个月内实施或拟实施重大资产收购的，应说明收购资金来源和还款来源(如银行贷款)，以及募集资金是否存在变相用于收购的情况。

支付员工工资、供应商货款、促销费用、流动资金、储备资金、其他不能资本化的费用、偿还流动资金贷款或短期债务融资工具、承担短期对外项目支出等，均视为补充流动资金。收购基金和预付基金，用于替代董事会之前的付款，应视为补充营运资金。

在补充营运资金方面，《再融资审计财务知识问答》要求，如果募集资金用于补充营运资金，应与公司货币资金相结合；整体产业链占用公司资金，公司占用上下游资金；前次募集资金的使用情况，是否存在大量长期闲置的募集资金；公司利润的累计金额；未来的大量资本投资；最近一年利用募集资金偿还贷款的金额；其他情况，证明筹集资金补充营运资金的必要性。

在《再融资审计非财务知识问答》中，明确了审计过程中对ppp项目募集资金投资的主要关注点，如ppp项目是否履行了项目立项、环境评估、土地管理等主管部门的审批和备案程序。涉及政府资助的，还需履行审批手续，包括符合《财政部关于规范政府与社会资本合作(ppp)综合信息平台项目库管理的通知》的规定，并纳入财政部国家ppp综合信息平台项目库；经当地人民代表大会批准并列入政府预算。如果不涉及政府投资，申请人应披露该项目为ppp项目的原因、是否符合法律法规、是否存在潜在风险。