诚志股份“偷改”业绩承诺事发 股东大会将补审11个月前密约

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⊙记者齐豆豆○编辑孙芳

8月20日，诚志有限公司(000990)将召开2018年第一次临时股东大会。令人惊讶的是，本次股东大会审议的《关于签署公司的议案》(以下简称“补充协议二”)实际上早在去年9月就签署了，不仅在11个月后才披露，而且还存在程序、效力等一系列问题。

成智有限公司上述问题的暴露源于监管关注，监管关注是公司收购宝龙环保的业绩承诺。无论“补充协议二”能否得到股东大会的批准，无论宝龙环保今年(履约承诺期的最后一年)能否取得令人满意的业绩，诚志的这一“遗漏”使得其名称中的“真诚”一词存在瑕疵。

将年度评估改为累积评估

未能履行业绩承诺是并购的常见后遗症之一。诚志有限公司的合并发生在2016年6月。公司斥资3.22亿元获得安徽宝龙环保科技有限公司(“宝龙环保”)70%的股权。当时，交易对手宝龙电气和丁元林承诺宝龙环保扣除2016年、2017年和2018年非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元和4742.07万元。如果未能履行业绩承诺，净利润和经营现金流指标将得到相应补偿。

然而，成志2017年度报告中的这一业绩承诺已悄然改变。根据年报，交易对手宝龙环保承诺三个会计年度(2016-2018年)扣除(合计)后的累计净利润不低于1.25亿元。截至报告期末(2017年末)，宝龙环保累计净利润5208.98万元。

绩效承诺已从逐年考核改为累计考核。诚志公司的这一“不引人注目”的行为并没有逃脱监管，深圳证券交易所已经发出了询证函和关注函。成志股份解释说:“交易对手改变了履约承诺的节奏，但并没有减少履约承诺的总额。”因此，交易双方还于2017年9月签署了《补充协议二》，以澄清这一变更。

那么，你为什么想要这种改变？最初，宝龙环保在2017年的业绩只有680.56万元(扣除后)，比承诺的4150.53万元少了近3500万元。发生上述变化后，交易对手可以避免当期的绩效薪酬。

令人难以置信的是，诚智股份有限公司以前从未披露过上述业绩承诺的变化。经过深圳证券交易所的质询，隐藏了11个月的补充协议二于今年7月28日正式披露。对此，诚志股份承认公司在与交易对手签署补充协议二时未及时披露相关信息，不符合《股票上市规则》的相关规定。

迟到的股东大会能通过吗

除了违反信息披露中涉及的“窃取和变更”的业绩承诺外，新披露的“补充协议二”的有效性也受到监管机构的质疑。宝龙电气和丁元林对宝龙环保的绩效承诺可以改变吗？

据了解，2016年达成收购意向时，诚智有限公司与宝龙电气、丁元林签署了《投资M&A协议》和《投资M&A协议补充协议》，并经上市公司股东大会审议，而双方于2017年9月签署的《补充协议二》仅履行了办公审议程序。根据《主板规范运作指引》，变更承诺须经上市公司股东大会审议，其生效条件应符合《M&A投资协议》。

为此，诚志有限公司于7月28日发出通知，并将于8月20日召开临时股东大会，审议补充协议二等议案。如经股东大会审议通过，绩效考核将按三年合并进行；如未经股东大会批准，交易对手仍应遵守原履约承诺，履行履约赔偿义务。

无论是逐年还是逐年，宝龙环保今年能否履行其作为绩效承诺期最后一年的绩效承诺？

回顾宝龙环保的业绩，2016年扣除净利润为4528.42万元，超过915.94万元；2017年业绩承诺不达标；今年是业绩承诺的最后一年，即使按年计算，宝龙环保仍需实现7291.02万元的业绩。

但是，从诚志披露的半年度报告来看，宝龙的环境绩效承诺是不确定的。据披露，宝龙环保今年上半年的中标金额已达到2017年的总中标金额。新签销售合同金额同比增长约218%，报告期经营收入同比大幅增长。但诚志公司也表示，由于市场竞争激烈，部分项目实施进度滞后，将对宝龙环保报告期净利润产生较大影响。