并购重组政策松绑激发创业板活力

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重组并购是企业整合资源、实现快速发展的重要途径。数据显示，截至今年9月30日，在过去10年中，共有364家创业板上市公司披露了589项重大资产重组计划，涉及交易金额5729.25亿元；289家公司完成409项资产重组，交易金额3783.36亿元，累计支持融资金额超过1304.84亿元，有力支持实体经济发展。

在创业板成立十周年之际，创业板的改革正在加速。10月18日晚，中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组管理办法》)正式发布。修订后的《重组管理办法》取消了重组上市准则中的“净利润”指标，将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月。同时，允许战略性新兴产业和高新技术企业通过重组上市进入创业板，恢复重组上市融资支持。

此次修订后，创业板将向借壳上市的高科技企业敞开大门，从而推动创业板公司的不断升级和转型。目前，创业板的并购重组正迎来政策放松的发展机遇期。中国证监会表示，在当前的经济形势下，一些企业经营困难，业绩下滑，需要通过并购来总结经验，提高自身素质。因此，为了增强监管法规的“适应性”，充分发挥并购的功能，删除净利润指标，以支持上市公司的资源整合和产业升级。

并购回归理性

为放松政策打下基础

并购重组不仅是加快企业发展和转型的手段，也是提高上市公司绩效的重要途径。数据显示，2018年289家创业板公司平均营业收入达到22.19亿元，同比增长23.79%，非重组公司2018年平均营业收入为15.24亿元，同比增长18.20%。重组后的公司业绩规模大、增长率高，延伸并购对创业板公司的发展壮大有明显的积极影响。

在2014年a股开始并购浪潮后，创业板也迎来了并购的爆发。数据显示，创业板M&A始于2012年，并于2015年达到顶峰。那一年，创业板公司完成了113起M&A案例，是2014年M&A案例数量的两倍，M&A案例达到900亿元。与此同时，M&A案例中游戏、电影、电视等轻资产的创业板上市公司的溢价持续上升，2016年溢价达到峰值。数据显示，创业板409完成的重大资产重组计划平均溢价为786.63%，2016年并购重组计划平均溢价高达1126.51%。

高溢价收购为后续一系列问题埋下隐患，也成为悬在创业板上空的“达摩克利斯之剑”。2018年，游戏和电影行业高溢价并购带来的“后遗症”终于爆发。截至2018年底，有200多家a股上市公司存在商誉减值风险。商誉减值也成为创业板公司业绩下滑的主要原因。据《国鑫战略研究报告》显示，2018年第四季度，创业板公司商誉减值金额高达近400亿元，使得2018年第四季度所有创业板公司的净利润减少297亿元。大多数亏损严重且业绩同比大幅下滑的公司都已为商誉减值拨备。

2016年6月，在中国证监会发布“有史以来最严厉的借壳新规”后，随着监管政策取向的转变和市场自身对重组职能认识的深化，M&A的活动有所减少。2019年前三季度，完成了21起创业板公司并购，金额仅为346亿元。与此同时，M&A的保险费率开始大幅下降。2019年前三季度，M&A创业板的溢价为466.43%。

市场正在逐渐回归

服务业的起源

重组并购是企业整合资源、实现快速发展的重要途径。数据显示，截至今年9月30日，在过去10年中，共有364家创业板上市公司披露了589项重大资产重组计划，涉及交易金额5729.25亿元；289家公司完成409项资产重组，交易金额3783.36亿元，累计支持融资金额超过1304.84亿元，有力支持实体经济发展。

去年以来，监管部门从政策层面逐步放开了对并购的限制，相继出台了优化并购的优惠政策，如“小而快”的并购审查机制、放开配置和融资、缩短增发间隔时间等。鼓励上市公司通过并购扩大发展。目前，已有4个单一项目成功应用于“小规模快递”渠道，其中3个项目来自创业板公司。作为“小规模快递”的首个个案，从受理到审批只需20个工作日。

目前，创业板上市公司实施的主要资产重组计划主要是产业整合和升级，以及上下游产业的并购，约占70%。

以创业板上市公司新筑邦为例，2014-2017年，新筑邦通过三次延伸收购实现了氟化工业务布局，成为电容器化学品和锂电池电解液行业的龙头企业。在新能源汽车快速发展的背景下，新能源汽车行业对锂电池化学品的需求迅速增长。新筑邦在国内锂电池电解液市场占有率超过20%，在电容器化学品市场占有率超过50%，居行业首位。

自去年以来，出现了更多因业绩不佳而导致商誉严重受损的并购。这种商誉风险仍然让一些上市公司心有余悸，这也引导企业理性地获取回报，市场逐渐成为回报行业发展的源头。在行业方面，创业板公司的重组目标集中在计算机及通信设备制造、软件及信息技术产业、特种设备制造、医药制造、专业技术服务等领域。这五个行业占整个重组计划的近50%。近年来，互联网金融、游戏、影视、虚拟现实等热点领域的盲目跨国并购大幅减少。

高科技企业融资

提供便利

今年9月30日，进士东方宣布拟将四川进士东方新材料设备有限公司更名为四川进士亚洲制药有限公司，证券简称将由进士东方更名为进士雅耀。自2017年收购亚洲制药100%股权以来，东方金石的盈利能力有了很大提高。2017年和2018年，公司实现净利润分别为1.1587亿元和1.4915亿元，同比分别增长353.91%和28.46%。在收购亚洲制药之前，进士东方的主要业务是钢筋塑料管道生产。上市以来，应收账款居高不下，业务增长乏力。

东方金石只是创业板企业通过并购调整轨道、扭转业绩的一个成功案例。此外，许多企业通过并购重新获得了“新生”。对于高新技术企业，《改制管理办法》允许战略性新兴产业和高新技术企业通过改制上市进入创业板，为高新技术企业上市融资提供了便利条件。

创业板公司通过跨国并购进入世界市场，这也为企业的发展提供了更大的舞台。数据显示，在过去10年中，创业板已经实施了25次跨境并购，交易总额达349.55亿元。随着“一带一路”战略的不断推进，创业板公司海外并购的特点是以新兴产业和高端技术为重点。海外并购主要集中在欧洲、美国、德国和韩国等发达经济体，行业集中在先进制造业、信息技术和专业技术服务领域。

《四川金融证券研究报告》称，此次修订后，科技创新企业除了可以在科技创新板上市外，还可以通过并购方式在创业板上市。一方面，科技企业直接融资的方式更多，与技术创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造业等行业值得持续关注；另一方面，一些创业板质量较差的公司也有望吸引高质量的资产，从而提高创业板公司的投资价值。