东方锆业转让澄海农信社股份议案 被否后再上股东大会

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每个记者欧阳凯每个编辑张海妮

9月11日，东方锆业(002167，sz)发布资产出售公告，将澄海农村信用社4300万股股份转让给广东新宇工艺玩具有限公司(以下简称新宇工艺)，总股权转让价格为1.2亿元。东方锆表示，此举是为了突出公司主营业务，促进公司战略发展，合理调整公司资产结构，帮助公司提高资产使用效率。交易完成后，估计公司的损益约为3400万元。

但股权转让仍需提交股东大会审议，东方锆董事会将于9月26日召开2018年第二次临时股东大会进行表决。《国家商报》记者注意到，早在去年12月29日，东方锆就与新宇工艺签订了股份转让协议，同意以每股2.8元的价格将澄海农村信用社4300万股股份转让给新宇工艺，并提交2017年度股东大会审议。然而，在今年5月的股东大会上，该提案未获通过。

主要股东中国核工业集团公司投了反对票

事实上，在双方签署《股份转让协议》后，今年1月，东方锆完成了澄海农村信用社股份过户手续，并在3月的董事会上批准了上述交易。《国家商报》记者注意到，当时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于出售公司资产的议案》。

然而，在5月份举行的2017年度股东大会上，该提案被否决。就议案表决结果而言，同意的股份只有6895.1万股，占出席会议全体股东所持股份的41.4953%；9721.48万股被否决，占出席会议全体股东所持股份的58.5047%，其中大股东CNNC投了反对票。

随后，深交所还向东方锆发出了询证函，询问CNNC与公司管理层是否存在重大分歧。对此，东方锆否认双方存在重大分歧，并表示，CNNC表示，在补充了澄海农村信用社股权的详细情况后，东方锆出售澄海农村信用社股权的事宜可以重新召集股东大会表决。

对比前后两次资产出售公告，除澄海农村信用合作联社法定代表人由黄怀丹变更为黄庭军并同时增加最新财务数据外，两次公告无差异。记者了解到，东方锆董事会有9名成员，其中两人是由CNNC提名的。出售资产在董事会决议中获得一致通过，这意味着大股东CNNC实际上同意了该提议。然而，为什么它“食言”并在股东大会上投了否决票？原因很令人费解。

在谈及之前提议的理由时，东方锆业的相关人士告诉《商业日报》记者:“理由更为复杂。”据此人说，董事会的原始决议已经通过，他们(大股东)也同意了。但是，由于大股东CNNC是中央企业，涉及集体决策，一些领导提出了反对意见，所以在股东大会上投了反对票。现在公司根据大股东的意见补充了信息，管理层已经与大股东沟通。现在它被重新提交给股东大会审议，这应该是一个很高的概率通过。

2017年的业绩由盈利转为亏损

《商业日报》记者也注意到一个细节:在今年1月发布的资产出售公告中，东方锆表示，根据规定，上市公司可以向深交所申请豁免，并提交股东大会审议。经本公司申请，深圳证券交易所免于提交股东大会审议。

但是，在3月份董事会决议的补充确认中，东方锆表示，经过公司董事会的慎重考虑，决定将该交易提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。最后，在5月举行的2017年度股东大会的决议中，该交易提案被否决。

对此，东方锆的相关人士向记者解释说，提交股东大会审议确实是谨慎的做法。考虑到大股东CNNC的意图，通过股东大会征求大股东的同意是最好的结果。

值得注意的是，受此影响，东方锆2017年业绩由盈利转为亏损。今年2月，东方锆发布了2017年度业绩报告。预计公司2017年实现营业总收入8.63亿元，同比增长4.41%；上市公司股东应占净利润3813.92万元，同比增长49.89%。

4月24日晚，东方锆发布了修订后的业绩报告，称公司净利润从3813.92万元降至3931.3万元。业绩报告前后差异较大的原因不仅是资产减值损失的计提和澳大利亚公司投资收益会计的调整，也是由于公司董事会对澄海农村信用社股权转让的慎重考虑，决定将该交易提交股东大会审议确认，导致2017年投资收益减少。

根据东方锆2017年年报，公司去年净利润为负3931.3万元。