*ST云网控制权之争 董事会不同意新晋大股东召开股东会

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每个记者肖大明每个编辑许帅

9月10日晚，st云网(002306，深圳)投资者沟通平台“爆炸”。

当天晚上，投资者就st云网发布的公告进行了热烈的讨论。ST Cloud Network的董事会和监事会在该公告*中表示，今年7月和8月，他们已拒绝了本公司新设立的最大股东上海振西企业管理咨询有限公司(以下简称“上海振西”)召开临时股东大会和重组董事会的请求，认为该等事项不是应当披露的重大事件。

《国家商报》记者通过采访证券律师了解到，ST云网目前的董事会和监事会无法阻止上海振西召开临时股东大会。上海振西在连续持股90天后可以自行召开临时股东大会，这可能在10月份实现。

董事会与最大股东僵持不下

当你成为最大股东时，你可能无法立即进入公司。

在原第一大股东孟凯的混乱授权下，st云网董事会的控制权之争持续了多年。随着孟凯控制权的丧失，情节取得了奇怪的进展。9月10日，*st Cloud Network宣布，新任命的最大股东上海振西拟于今年7月召开临时股东大会提名董事，但遭到现任董事会和监事会的拒绝。

9月初，一些投资者抱怨云网的标准化运作存在缺陷。9月3日，深圳证券交易所向该公司发出一封关切信，询问上海振西是否要求召开临时股东大会。

《国家商报》记者发现，在新大股东上任的背景下，许多投资者表达了重组公司管理和业务、快速提升业绩、避免停牌的要求，但目前董事会与新大股东之间的僵局并未打破。

根据上述公告，2018年7月27日，*st Cloud Network收到上海振熙执行合伙人黄晶发出的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》及其附件《关于提请董事会召开临时股东大会的议案》。

上述信件中表达的期望非常明确——上海振西希望召开临时股东大会，重组董事会，“因为公司第四届董事会成员是由公司原控股股东孟凯先生提出的。”上海有理由相信，目前的董事会成员无法公平对待所有股东的要求，也无法平衡地代表所有股东的利益。”

随着孟凯的退位，陈济与上海振西的实际控制人孟凯之间的纠纷，变成了陈济与现任董事会之间的矛盾。此前，陈济是*st云网络的高管，而正是现任董事会的成立导致了他的离职。

陈济还指出，现任董事长不合格。“根据他的年龄、学历和简历，上海认为，卢翔宇不具备担任公司董事(尤其是董事长)的必要能力，应该予以解聘。”

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授表示，大股东有权提名和要求罢免董事，他们不受任期限制。如果高管被无故解雇，他们可以要求经济补偿。

律师:你可以在持股90天后强行召开会议

《国家商报》记者查阅了《公司法》，发现《公司法》第101条规定股东大会每年召开一次年会。在某些情况下，临时股东大会应在两个月内召开，包括单独或集体持有公司10%以上股份的股东的请求。

但是，本届董事会对上海振西召开临时股东大会的提议表示异议，超过半数的董事认为没有必要将本次会议的结果以书面形式反馈给上海振西。

值得一提的是，根据st云网公司章程第48条，单独或集体持有公司10%以上股份的股东有权要求董事会召开临时股东大会，并以书面形式提交董事会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内，对是否同意召开临时股东大会提出书面反馈意见，不得无故拖延。

上海明伦律师事务所律师王志斌表示，如果现有管理层不配合召集股东大会，有召集权的股东可以请求监事会召集股东大会。事实上，陈济正是这么做的。*圣王云监事会于8月8日收到上海振西的相关函件，但监事会成员一致认为上海振西的相关议案违反了《公司法》和《公司章程》，候选人信息虚假、不充分，因此不同意上述事项。

最后，*st云网还认为，这两件事都不是应该披露的重要事项。

在这种情况下，陈济只能选择等待，因为如果董事会和监事会拒绝召开临时股东大会。单独或者合计持有公司股份10%以上连续90日以上的股东，可以自行召开股东大会。

*st Cloud Network是今年7月11日公布的股权变动报告，宣布上海振西成为新的最大股东。根据规定，陈济要到10月份才会召开股东大会。

至于新任命的最大股东能否召开临时股东大会，并在10月份提交董事改选提案，*来自ST Cloud Network的人士告诉记者，公司暂时不知道这一预期，只对公告做出回应。

值得一提的是，在“僵局”中，一些投资者甚至表示，他们还将邀请股东召开特别股东大会。记者发现，在9月10日公告之前，9月7日在东方财富网*st云网的股份栏中，有投资者表示将征集持股90天以上的股东，组成持股10%以上的联合集团，共同召开临时股东大会。记者拨打了此人留下的联系方式，他的助理接了电话，说他会对采访请求做出反馈，但截至记者发稿时，记者尚未收到回复。

9月11日，记者致电上海振西，但无人接听。记者致电上海高祥实业有限公司，这是陈济的另一家公司。前台工作人员说，陈济目前不在上海，面试需要等待反馈。