国农科技卖亏损子公司 深交所：如何持续经营？

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9月29日，国农科技(000004，股票咨询)(000004，深交所)披露了《重大资产出售方案》(以下简称《重组方案》)，表示拟通过在深交所(以下简称深交所)公开上市出售山东华泰50%的股份，上市价格为人民币7298.85万元。

国农科技在公告中称，因子公司山东华泰多年来一直处于亏损状态，因此被挂牌出售。然而，国家商报记者注意到，自2016年以来，山东华泰主营业务收入持续增长，净利润损失也有所收窄，国农科技不断加大对R&D的投资。此外，山东华泰目前正涉及巨额未决诉讼。

10月16日，深交所向国农科技发出《关注函》和《询证函》，对上述资产的出售表示强烈关注，要求说明国农科技的持续经营能力和盈利能力，补充本次交易的必要性，并说明是否存在退市风险预警的风险。记者立即致电国农科技，其证券部的一位人士表示，目前，郑岱秘书长正在出差。询证函的相关内容请注意公司的回函。

深交所要求补充交易的合理性

根据重组方案，截至基准日，山东华泰全体股东权益的评估值为14597.69万元，增值率为33.13%。国农科技持有的山东华泰50%的股权在深圳证券交易所上市转让，价格为7298.85万元。

对于出售山东华泰股权的原因，国农科表示，生物医药业务受到药品结构老化、R&D周期长、R&D投资不足等因素的限制。，导致山东华泰连续多年亏损，其盈利能力仍然较弱。

但记者注意到，2016年、2017年和2018年1-6月，目标公司山东华泰的主营业务收入分别为4912.8万元、1.28亿元和1.42亿元，呈现持续增长趋势；扣除后的净利润分别为负1075.83万元、负653.56万元和负4.03万元，亏损范围继续缩小。

此外，在2018年半年度报告中，国农科技曾表示，山东华泰的经营业绩正在逐步改善:一方面，加大新药研发投入；另一方面，在市场开发中，我们积极寻找大的战略合作伙伴，为公司寻找新的增长点。

然而，现在国农科技已经上市并出售了其所有的山东华泰股份(600308)。因此，深交所在询证函中高度重视此次交易的必要性，并结合山东华泰近两年业绩变化趋势及其对上市公司营业收入和净利润的贡献，要求国农科技说明此次重大资产出售的必要性和合理性。

该公司继续经营的能力令人怀疑

虽然山东华泰一直处于亏损状态，但其医药业务是国农科技的主营业务，占收入的比重最大。如果资产出售完成，国农科技的主要子公司将成为广州郭克互娱网络科技有限公司(以下简称郭克互娱)和深圳郭克投资有限公司(以下简称郭克投资)。根据国农科技2017年年报，郭克互动娱乐的营业收入为988.95万元，郭克投资的营业收入为零。

因此，国农科技的可持续经营能力和盈利能力也是深交所关注的焦点。深交所要求国农科技说明交易完成后年收入低于1000万元的公司是否具有退市风险预警的风险和判断依据；本次交易完成后剩余业务的具体情况补充披露，包括2017年上半年和2018年上半年国家科技公司互动娱乐的主要产品信息和国家科技投资的具体业务发展，以及业务转型相关风险的充分披露和补充披露。

值得一提的是，山东华泰目前正处于重大诉讼之中，这是国农科技不可回避的问题。根据重组方案，2018年9月，胡小泉依据《专利许可协议》起诉目标公司，请求法院责令目标公司支付剩余的专利许可费9248万元及利息。

记者注意到，10月12日，山东华泰银行冻结了山东华泰9000万元的存款，并暂停支付12个月。当时，国农科技宣布，山东华泰的正常生产经营受到了很大影响，同时也会对公司目前(上半年)和未来的利润产生一定的影响。

对此，深交所要求国农科技解释山东华泰与胡小全专利许可合同纠纷的具体情况和最新进展，此次司法冻结的具体情况，此次诉讼可能给目标公司的经营带来的风险，以及本次上市转让是否存在不打算转让给受让方或无法达成的风险。

关于上述问题，10月16日，国家商报记者致电国农科技，其证券部负责人表示，董事会秘书郑岱目前正在出差。询证函的相关内容请注意公司的回函。

编辑魏冠宏