骅威文化溢价近5000%收购微信公号公司 半个月前标的估值还不到8亿元

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10月15日，华为文化(002502)发布了今年前三季度的修订预测，公司进一步下调了业绩预测。预计净利润同比下降83%~86%，从去年同期的2.29亿元下降到最多3892万元。

华为文化最初的主要业务是玩具制造。2015年，它先后收购了影视公司梦幻盛兴花园，并开始转型为泛娱乐产业。然而，在梦幻盛兴公园去年成功履行业绩承诺后，今年上半年上市公司的影视业务开始“变脸”，收入下降到不到40万元。梦幻盛兴公园的核心高管也从去年9月开始陆续减持上市公司股票，累计现金约1.64亿元。

为了增强影视业务的竞争力，该公司计划今年6月以30亿元人民币收购张继忠女儿控制的东阳曼荼罗。然而，在暂停交易三个月后，该公司在未事先发布公告的情况下赢得了交易计划的竞标，并更名为微信公众运营商徐航网络。在前期计划中，徐航网络的收购增值率高达4794%，估值为15亿元。在半个月前的徐航网络股权交易中，该公司的估值不到8亿元。

对此，国家商报记者曾致电华为文化秘书刘，但对方表示目前是第三季度业绩披露的窗口期，不适合出国访问。

性能降低了80%以上。收购目标的核心人物一再减少他们的现金

至于前三季度下滑的原因，该公司解释称，这是由于新游戏在线资格许可的影响，导致在线时间延迟，影视业务未能达到预期。

事实上，今年上半年，华为的文化表现并不令人满意。公司总收入下降超过80%，净利润下降78.37%，至3299万元。

面对如此巨大的下滑，匡威文化半年报称，是因为新电视剧《幕后之王》和《他看到了我的声音》(原名《我知道你的秘密》)仍在拍摄和后期制作中，未能确认上半年的相关收入，称“这是电视剧行业的正常现象。”

华为文化在2010年上市时，其主要业务是玩具制造。2014年，该公司收购了第一波游戏公司，并开始转型为泛娱乐产业。目前，公司已经完全放弃了玩具的主营业务。2015年，通过发行股票和支付现金，该公司以12亿元的价格购买了影视公司幻想盛兴公园100%的股权，估计增值率为901.69%。

当时，大ip+小鲜肉在市场上很受欢迎，奇幻盛兴花园也在这方面发挥了重要作用，创作了《千山暮雪》、《人抓彩虹》、《最美的时光》等偶像剧。当时幻想公园时任总经理、董事长唐等原股东也承诺，幻想公园2015年、2016年、2017年扣除的非净利润分别不低于1亿元、1.34亿元、1.65亿元。

但是，在成功履行了演出承诺后，虽然《梦幻盛兴花园》的演出没有在半年报中披露，但华为文化影视剧板块的演出发生了变化。该公司今年上半年的影视剧制作收入仅为38.95万元，同比下降99.88%。

此外，每一位记者都注意到，自去年9月解禁限售股后，梦幻乐园的核心人物、时任总经理兼董事长唐多次出售上市公司股票。例如，根据choice的数据，仅去年9月12日，唐就通过大宗交易减持了860万股，仅在这一天就套现1亿多元。截至目前，唐减持股份1582万股，套现约1.64亿元。

然而，在高管们减少持股的同时，他们也在鼓励员工增加持股。去年6月，华为文化控股股东郭认为公司前景光明，呼吁华为文化及其所有子公司的全体员工积极购买公司股份。共有36名员工购买了77万股股票，但当时的平均交易价格为10.04元。在暂停交易之前，华为文化的价格缩水了一半，至5.82元。

此外，随着频繁的收购，华为文化的商誉也开始大幅增长。根据公司2018年半年度报告，公司账面商誉高达18.28亿元，占总资产的47.09%。根据公司此前给深圳证券交易所的回复，如果商誉减值1%，公司未来业绩将下降1827.61万元；减值5%，业绩将下降9138.04万元；减值10%将使业绩减少1.83亿元。

近5月后，深圳证券交易所重组了“难以生产”，并询问其是否滥用停牌

今年6月5日，华为文化因策划重大事件开始停牌。我没想到这个计划会计划超过四个月。

为了巩固影视剧行业，华为文化当时计划以30亿元收购东阳曼陀罗，张继忠的女儿张雨欣控制的公司成立仅两年。

值得注意的是，今年上半年，东阳曼陀罗仍遭受亏损。今年8月中旬，刘先知在接受记者采访时告诉记者，“这里存在收入确认的问题。今年上半年，东阳曼陀罗的戏剧《一千零一夜》和《像火一样的歌》已经播出。会有真正的收入，但是钱还没有到。这是会计处理方法中的一个问题。”

当时，刘先知还告诉每一个记者，收购仍在进行中。“曼陀罗肯定会超越其业绩承诺。”

然而，仅仅一个月后，东阳曼荼罗不再出现在公司的交易计划中，取而代之的是徐航网络，一家网络营销公司。该公司表示，经过尽职调查，上市公司与东阳曼荼罗未能就部分条款达成一致，最终决定终止收购曼荼罗股份。

根据华为文化回复深圳证券交易所的重组时间表，自7月13日起，华为文化一直在与东阳曼陀罗的实际控制人就估值问题进行进一步谈判。直到9月17日，新标准徐航网络的名字才首次出现，律师和会计师在9月中旬开始对新标准进行尽职调查。此时，该公司已被停职三个月。

在这方面，一些熟悉并购的律师认为这种情况并不常见。“企业也应该有针对性地暂停交易。一般来说，在完成尽职调查并得到一定的答案后，公司将在达到稳定的收购意向后开始暂停交易。在改变目标的过程中，应首先宣布终止前一笔交易。”史静律师事务所首席律师罗志宇在接受记者采访时说。

在深交所关于华为文化重组的询证函中，也要求公司明确说明是否存在滥用停牌损害投资者交易权利和知情权的情况。

以近5000%的溢价收购了微信上市公司

那么，是什么样的公司让华为文化放弃了三个多月的重组计划？

数据显示，新标准徐航网是一家从事移动互联网渠道推广业务和内容服务业务的移动互联网营销公司，主要依靠包括微信在内的第三方社交平台开展业务，部分业务依靠其运营的自媒体矩阵。换句话说，就是通过微信从媒体矩阵进行营销推广。

这样的微信公司会给上市公司的业务带来什么帮助？对此，上市公司表示，以电视剧和网游为代表的传统影视剧将在业务板块形成，以网游和手机网络广告为核心的互联网板块将通过现有的影视板块和网游板块向手机网络广告板块引入流量，并通过网络广告业务提升影视业务和公司网游板块的市场竞争力。

徐航网络100%股权交易的初始价格为15亿元:交易对价的45%由公司以现金支付，55%通过发行股票支付。同时，公司还计划增加不超过10个特定投资者的配套资金，募集资金总额不超过7亿元。

值得注意的是，截至今年上半年，徐航网络的净资产账面价值仅为3085万元，此次收购的资产增值率高达14.79亿元，高达47.94%。

此外，就在计划宣布的半个月前，另一家上市公司——实达集团(600734)刚刚宣布，将以3183万元的价格将其持有的徐航网络4%的股权转让给上海舒淇。如果按此价格计算，徐航网络的估值不到8亿元，几乎是华为文化购买价格的一半。

“微信公众账户同时需要有竞争力的内容和市场转型能力，所以从零开始容易，但可持续发展难，增长有很大的不确定性。”文化科技投资人曹海涛告诉每一位记者:“微信公众号是一家非常轻的资产公司，主要由人运营。如果被一家上市公司收购，如果这些人的积极性不能发挥出来，那么收购后的增长将是有隐忧的。”

根据交易计划，徐航网络承诺2018年、2019年、2020年和2021年累计实现净利润不低于6.46亿元，其中2018年承诺净利润不低于1亿元。

在询价信中，深交所还质疑徐航网络确认的收入相关数据的可靠性和可验证性，该业务模式是否具有持续稳定的盈利能力，以及估值的合理性。此外，交易所还指出，已收到投资者投诉徐航网络涉嫌不一致的财务数据披露和隐瞒股东之间的关系，并要求该公司详细解释。

编辑杜毅