证监会鼓励支持并购重组 四方面简化预案披露要求

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11月16日，中国证监会发言人常德平在例行记者会上表示，为进一步鼓励和支持上市公司并购，降低简化上市公司并购计划的披露要求，中国证监会修订发布了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)。 本次修订有四个主要内容:一是重点披露主要交易对手和交易对象的核心要素。不再要求披露交易对手的业务发展状况、主要财务指标和下属企业名称；对于境外并购、招标、拍卖等交易，允许简化或暂停相关信息的披露；第二，增加中介机构核查要求的灵活性。允许中介结合尽职调查的实际进展情况披露验证意见；第三，在交易标的已经明确界定的前提下，不再强制披露交易标的的估计价值或拟定价格，使交易双方能够更充分地协商博弈；四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露所有权瑕疵、项目设立、环境保护等审批事项，本次交易对公司横向竞争和关联交易的预期影响，以及相关实体股票交易的自查情况。

常德鹏表示，在下一步，上市公司应进一步分阶段实施披露要求。相关股东、董事、监事和高级管理人员在规划和推进并购过程中应严格履行保密义务，加强内部信息管理，做好内部信息知情人登记工作。任何人不得利用重组计划的相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠”重组等违法活动。中国证监会将继续完善停牌复牌制度及配套政策措施，进一步加强对并购全过程的监管，严格执行内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。

《国家商报》记者注意到，最近并购的监管环境发生了很大变化。中国证监会遵循简化管理、分散权力、严格监管的原则。

10月8日，中国证监会推出“小而快”的M&A审查机制，称通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的M&A交易没有经过中国证监会审查，有效激发了市场活力。随着M&A证券市场交易日益活跃，交易量小、股数少的小M&A交易正在兴起。为适应经济发展新阶段的特点，进一步激发市场活力，充分发挥并购在服务实体经济中的重要作用，中国证监会对不构成重大资产重组的小交易引入了“小快”并购审查机制，由上市公司并购审查委员会直接审查，简化了行政许可，缩短了审查时间。

随后，中国证监会放宽了中国证券交易所通过并购实现回报的渠道，增加了10个行业并购审核豁免/快速通道行业类型，并将企业ipo计划与上市的间隔时间从3年缩短至6个月，支持上市公司发行可转换债券作为并购支付工具。这一系列措施被视为中国证监会市场体系的制定，考虑了并购在解决上市公司经营困难、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。