试验探索的深度决定科创板发展高度

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□李方

从“渐进式改革”的理念出发，科技板块将在制度设计上建立与原有板块有效隔离的机制，真正成为改革的实验场。因此，在试点+科技板块+注册制度、利润容忍度、行业聚焦、红筹结构容忍度、同股不同权机制、估值确定、加强信息披露等方面对这一实验领域的探索是非常令人振奋的。

登记制度不是一个独立的机制，它涉及发行审查、交易规则、退市、投资者组成、再融资、上市后监督和保护中小投资者。美国资本市场很早就实施了注册制度。中国香港股市实行“双重备案制”，上市公司由HKEx审计，证监会保留否决权和法定调查权。随着a股市场法律环境的不断完善，特别是退市制度的不断完善，投资者保护机制的不断完善，以及上市后监管和信息披露的不断加强，注册制度是一个自然的结果。

科技创新委员会关注技术创新企业和增长潜力大的企业，注重企业价值增长，而不是寻求成熟的商业模式和稳定的利润回报。R&D投资大，初始融资困难，中短期利润指标表现不佳，但未来增长潜力大是科技企业的特点。利用科技创新委员会的机会，科技创新企业可以重新安排股权激励计划，给予员工更具竞争力的股权激励。因此，提前进行财税梳理，确定收入确认原则、R&D费用的资本化和费用确认标准，以及股权激励的会计处理和税收筹划，是科技局上市企业的当务之急。

目前，科技板块可能会更多关注几大“硬技术”产业，瞄准龙头企业和“隐形冠军”。掌握核心技术并有望实现进口替代、从根本上解决工业安全问题、以工业独立提升工业核心竞争力的高质量企业有望登上科技板块。拟在科技板块上市的企业可以选择行业内的标杆企业，突出自身优势。

最近，中国证监会和开曼群岛货币管理局正式签署了《证券期货监管合作谅解备忘录》(以下简称《备忘录》)，为红筹股企业直接在科技板块上市铺平了道路。然而，我们预计，科技板块的主流上市公司仍然是国内企业。因此，上市企业应对股份制改革和重组带来的潜在税收风险提前做好准备。

为了保证创始人和管理团队的控股地位，保证企业的长期稳定发展，处于创业初期的企业，尤其是科技型企业，采取了同股不同权的结构，这是一种特殊的股权安排。这使得公司的创始人和其他主要股东在上市后能够保留足够的表决权来控制公司，更适合公司的发展。在美国资本市场，双层所有权结构非常普遍。2017年12月，HKEx宣布了过去25年来最大的变化:允许“同股不同权”，允许二次上市，并允许尚未赚取收入的生物技术公司上市。这三项政策被称为“港股新政”。今年7月9日，小米成为首家在香港交易所上市的“同股不同权”公司，美团成为第二家公司。从这个角度来看，考虑“同股不同权”的制度安排来吸引科技创新企业将是科技创新委员会的亮点之一。

企业需要有未来的利润预期，并利用估值模型来计算和确定相应的估值。估值也需要得到投资者的认可。因此，可靠和可预测的利润模型是对拟在科学和技术委员会上市的企业进行估值的基础。据此，科技局可以突破传统的估值方法。

创新型企业在发展阶段、行业、技术产品和模式方面都是独特的，其中一些可能已经在其他市场上市，一些没有可比的公司，一些还没有盈利。在市盈率等传统估值方法不完全适用、新估值模型尚未建立或未得到有效检验的情况下，估值和定价都比较困难，因此有必要通过审慎的估值模型计算和充分的市场调查，充分发挥专业机构投资者在估值和定价中的积极作用。

在注册制度下，需要加强企业的业务风险、战略优势、核心技术、盈利模式和行业状况的信息披露，为投资者提供更完整的投资判断依据。登记制度不是为了审计，而是在充分披露信息的前提下对信息披露进行审计。因此，企业应结合成熟资本市场创新型企业招股说明书的披露原则，形成具体、详细、有根据的信息披露和注册审计指引，使市场各方回归各自的职责，从而形成对注册审计的稳定预期。

科技局为创新型企业家提供了全新的融资渠道。企业可以通过考虑自身的发展规模、业务形式、首次公开发行和估值、再融资效率、时间表、企业形象和品牌、监管环境、投资者基础、可比公司、市场流动性和波动性、行业分布、市场深度等诸多因素来选择合适的资本市场。

(作者李丹为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人，杨芳为普华永道中国审计部合伙人)