康达尔控制权之争：京基集团“反客为主”

本篇文章3036字，读完约8分钟

图片来源:时代财经

9月3日下午，2018年在加拿大召开的第七届股东特别大会改变了加拿大第九届董事会和监事会的结构，该机构是在不到两个月前选举产生的。从管理层面来说，坎达尔正式进入了“京基时代”。

根据本次股东大会审议结果，免去康达集团原董事长罗爱华董事职务，选举产生京基集团非独立董事巴根、蔡新平、黄义武、独立董事黎东明、监事王红河。

到目前为止，加拿大的6名非独立董事中有4名是“京基”，4名独立董事中有3名是“京基”，3名监事都是“京基”。

除了董事会和监事会的变动外，Candal的2017年度报告和2018年第一季度报告都是在8月30日才最终披露的，这样就避免了8月31日的停牌。但是，由于对Candal 2017年度报告真实性的质疑，会计审计机构出具了“无法发表意见”的审计报告，仍存在退市风险。

坎达尔“改变了王朝”

第七次临时股东大会后，坎达尔第九届董事会成员变更为6名非独立董事:黄鑫、陈阳明、熊伟、巴根、蔡新平、黄义武；4名独立董事:严胜基、许、、；第九届监事会成员变更为3人:易、、王红河。

与两个月前加拿大的董事会和监事会的变化相比，这些变化一目了然。当时Candal第九届董事会成员为6名非独立董事:罗爱华、黄欣、李立夫、李一宁、陈阳明、熊伟；四名独立董事:曾江红、栾胜基、许、；监事会成员5人:詹爱民、易、、、夏。

目前，董事中有、巴根、蔡新平、黄义武、许、、，监事会全体成员均为坎达尔第二大股东京基集团的候选人。京基集团能够扭转控制权纠纷劣势的原因可以追溯到20天前。

8月13日，加拿大铝业(Candal)董事长罗爱华因涉嫌背信弃义、损害上市公司利益而被刑事拘留。同一天，Candal免去罗爱华董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁职务，任命公司非独立董事、京基集团执行副总裁熊伟为新任董事长。新任总裁巴根、副总裁蔡新平、副总裁兼首席财务官黄义武均为京基部门。

两天后，即8月15日，加拿大铝业公司董事兼首席财务官李立夫和监事张明华也因涉嫌侵犯上市公司利益而被拘留。坎达尔最初的董事会实际上由它的最大股东华超控股控制。这一次，关键人物被一个接一个地扣留，引发了多米诺骨牌效应。独立董事曾江红辞职后，非独立董事李一宁、李立夫及监事詹爱民、、夏相继辞职。

由于监事会和董事会成员的急剧减少，坎达尔不得不召开这次临时股东大会。值得注意的是，出席由新任董事长熊伟主持的股东大会的股东仅持有Candal 48.7%的股份，因此可以判断持有Candal 31.66%股份的最大股东华超控股没有参加。

一些投资者认为，由此可以看出，华超控股与京基集团之间的矛盾还没有完全解决，新一轮的控制权之争可能开始。事实上，为了获得更大的主动权，京基集团于8月3日发出收购坎达尔10%股份的要约。

如果收购完成，京基集团将直接持有加拿大铝业1.63亿股，占总股本的41.65%，并成为加拿大铝业的最大股东。当时，京基集团向时代财经承认，要约收购的目的是为了获得坎达尔的控制权。目前，要约收购的相关审批工作正在有序推进。

广东玉环毛静律师事务所律师谢亮认为，如果京基集团成功完成收购，由于京基集团拥有30%以上的投票权，在股东大会决议上具有领先优势和重大影响力，应该说京基集团将获得对Candal的实际控制权。但是，如果当时两个股东的持股比例仍然很高，对于需要三分之二表决权才能通过股东大会的特殊事项，京基集团可能难以实现完全控制。

发布了“非标准”报告

除了权力变更外，Candal还在停牌截止日期前成功披露了2017年年报、2018年第一季度报告和2018年半年度报告。数据显示，Candal 2017年总收入为29.4亿元，同比增长88.49%，其中饲料生产收入为9.6亿元，同比下降0.91%，占总收入的32.71%；房地产开发收入13.9亿元，同比增长1797.79%，占总收入的47.34%。

虽然主营业务表现平平，但由于房地产开发价值进一步凸显，Candal提交的2017年业绩并不逊色。但是，由于进行审计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告无法对2017年度报告发表意见，Candal股票于8月31日停牌一天，自9月3日开市以来，Candal股票恢复交易，并继续被警告存在退市风险。

对于信永中和出具的审计报告，加拿大铝业董事会将其归类为四个原因。首先，坎达尔的前高管涉嫌违反信托，损害上市公司的利益。截至审计报告发布之日，深交所对上述涉嫌犯罪的调查尚未结束。目前还不确定此事是否会对坎达尔2017年的财务报表产生影响，以及影响是否重大。

二是2017年加拿大房地产项目上海上元二期每平方米建筑成本较上海上元一期增长迅速，预计工程成本较大。虽然Candal说成本上升的主要原因是施工期间隔三年、人工材料成本上升和施工标准的差异，但期末较大的预计成本与房地产行业的特点和公司的工程结算进度有关。然而，坎达尔提供的解释和信息未能消除信永中和的疑虑。

其次，2017年，Candal确认了海山公园二期一套商品房的销售收入近14亿元，但在确认收入的方法和细节上存在很多矛盾的信息。此外，上海上元二期首栋于2017年12月7日竣工验收。在参与竣工验收的五个单位中，除坎达尔和总承包施工单位外，其余三个单位的监理单位和设计单位都是坎达尔的关联方。由于新永中和仅在8月10日接受了Candal的审计委托，时间较晚，因此未能在2017年12月31日实施现场检查等程序来消除该项目。

另外，截至审计报告出具之日，新永忠独立发出的部分询函未收到回复，包括银行存款6518.66万元、应收账款8152.0万元、应付账款8298.37万元。虽然审计机构已经实施了相应的替代程序，但由于Candal管理层涉嫌舞弊，内部控制可能较弱甚至无效，审计机构对替代程序主要在内部产生的审计证据的可靠性产生怀疑。

总之，信永中和认为，目前尚不清楚加拿大铝业的前高管是否涉嫌背信弃义、损害上市公司利益，加拿大铝业的房地产项目成本、收入确认和关联交易存在不确定性。此外，由于未能收到询证函中的回复，会计师事务所对审计报告有许多疑问。

北京盈科律师事务所全球合伙人郭仁告诉时代财经，审计机构出具无法表达意见的审计报告并不常见。根据《中国注册会计师审计准则第1502号》第13条的规定，如果审计范围有限，影响可能非常重大和广泛，并且无法获得充分和适当的审计证据，因此不可能对财务报表发表审计意见。注册会计师应当出具不能表达意见的审计报告。

在此背景下，自9月3日以来，坎达尔一直被警告存在退市风险。如果Candal继续被警告存在退市风险，第一个会计年度的财务会计报告仍将出具无法表达意见或否定意见的审计报告，并暂停上市；如果在暂停上市后，第一份年度报告显示Candal的财务会计报告附有保留意见的审计报告，不能发表意见或否定意见，则终止上市；如果在暂停上市后，Candal股份在法定期限内披露了暂停上市后的第一份年度报告，但未能在未来五个交易日内申请恢复上市，将被终止上市。

郭任指出，所谓第一个会计年度是指公告发布后的第一个会计年度，如公告发布于2018年8月30日，则第一个会计年度的财务会计报告是指2018年的会计年度报告，通常在2019年第一季度之前。因此，Candal应在2019年第一季度前出具一份包含会计师事务所意见的审计报告，否则将面临暂停上市的风险。