大连圣亚罢免高管引争议 新任董事长被质疑遭举报

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我们的记者李勇

上任不到四天，大连圣亚公司的新任董事长杨子平似乎过得很艰难。他不仅被报了真名，还被公司的员工告知他不认识他。《证券日报》记者通过相关渠道了解到，目前很多部门都收到了相关的报道，相关监管部门最近也就不稳定的形势向上市公司发出了监管关注函。

解雇高管引起了员工的不满

如果高管不同意，就解雇他们。在年度股东大会上成功解聘原董事长、副董事长后，杨子平继任大连圣亚董事长。然而，当公司总经理冯晓后来被解雇时，他遇到了很大的阻力。据《证券日报》记者了解，2020年7月1日，大连圣亚全体员工发表声明，反对解聘总经理冯晓，并对杨子平的相关行为提出质疑。

针对部分股东控制下的董事会大规模重组，董事长和总经理仅在两天内相继被免职，我们对许多不具备相关专业经验和专业能力的新董事会成员表示不信任，并对相关股东控制下的新董事会和新董事长杨子平的合法性提出了严重质疑。在声明中，员工质疑相关股东涉嫌有其他利益安排，并通过否认一致行动者的关系而实际收购上市公司，形成对上市公司的实际控制；质疑相关股东非法增持二级市场股份、操纵股价、通过分散头寸逃避监管；质疑相关股东对大连圣亚未来发展的严重短期行为和不负责任。

上市公司的稳定取决于健康的公司治理结构、值得信赖的管理团队以及基于公司长远发展的股东责任。我们绝不容忍或盲从某些股东损害公司长远发展的行为！在声明中，大连圣亚的员工还表示，他们将通过正式渠道报告自己的真实姓名。

召回程序可能有缺陷

虽然冯晓被解职的消息已经广为流传，但《证券日报》记者在查阅大连圣亚最近披露的公告时并没有看到相关信息。

普通高管离职，公司肯定会发布公告。如果被董事会免职，将会宣布董事会的决议。辽宁同方律师事务所律师胡明明在接受《证券日报》采访时表示，如果董事会的召集、召集和表决程序都正确，那么表决通过后将具有法律效力，信息披露应按照规定及时进行。目前还没有公布，程序中可能存在缺陷。

7月2日，大连圣亚披露的第七届董事会第15次决议公告显示，6月30日召开的董事会审议通过了两项议案:一是董事毛伟以6票当选为公司副董事长；二是审议《关于公司董事会相关专门委员会成员和董事补选的议案》。

当天，冯晓董事对两项提案均投了反对票，而吴健董事和独立董事梁爽对第二项提案投了弃权票。冯晓和吴健都认为，一个持有4%股份的单一股东拥有5个董事席位，目前董事会的构成和公司治理结构不合理。

独立董事梁爽认为，目前公司董事会的治理结构并不完善。作为圣亚多年来最大的国有股东，建议当选董事和独立董事在董事会中占有两个席位，不建议立即补选专门委员会成员和各董事会主席。

《证券日报》记者通过各种渠道了解到，董事会会议上也提出了罢免冯晓的建议。由于对召集和召集程序有疑问，董事会会议从当天下午一直召开到晚上8点。

根据公司章程，通知召开董事会是有时间要求的，6月30日的董事会会议明显违反了这一规定。大连圣亚的一位内部人士证实了当天的董事会。

许多公司章程规定，必须尽快召开董事会临时会议，在紧急情况下，不受通知时限的限制。胡明明律师在接受《证券日报》记者采访时表示，董事会临时紧急会议应该有重大事件或突发事件，需要有充分的理由和程序。如果公司章程中没有相关规定，一般应根据公司章程的规定召开董事会。

决议正常形成后，第二天将正式披露，一般要求在两天内完成披露。对于6月30日召开的董事会，7月2日正式披露。一位熟悉上海证券交易所上市公司证券部信息披露业务的专业人士猜测为时已晚，或者对决议内容存在疑问，未能达成一致，影响了信息披露时间。

该专业人士还向《证券日报》记者表示，股东大会或股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在做出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。

许多部门都收到了报告

对于大连圣亚相关股东和员工的实名举报，《证券日报》记者了解到，很多部门表示已经收到。

昨天我们收到了相关报道，我们也注意到了媒体的相关报道。7月2日晚，大连市金融发展局的一名工作人员通过电话向《证券日报》记者确认，他已经收到了实名举报，正在了解情况，并将相关信息上报大连市政府，大连市金融发展局将根据情况采取下一步行动。

《证券日报》记者了解到，除大连金融发展局外，其他证券监管部门、工会等部门也收到了相关实名举报信。《证券日报》记者还了解到，除了员工的实名举报外，还有大连圣亚股东的实名举报。

《证券日报》记者还通过相关渠道了解到，相关监管部门已经向杨子平和毛伟发出了聘书，邀请他们在7月1日下午进行监管谈话。然而，根据消息来源，这两个人没有参加采访。

此外，相关监管部门近日向大连圣亚董事会发出监管关切函，表示关切公司董事会在没有充分理由的情况下召开紧急董事会会议，程序不符合规定，要求公司董事会根据公司章程等相关规定做出审慎决策，以维护公司的稳定发展，维护全体股东的利益。据了解，交易所也关注了大连圣亚的相关问题，并向上市公司发出了关注函。

7月2日，《证券日报》记者再次致电杨子平，但他仍未接听。《证券日报》记者表示愿意接受短信采访，但没有得到回复。