欧派家居集团股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解

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股票代码:603833证券简称:欧派家园(603833，诊断)公告号:2018-075

奥平家居集团有限公司

关于2017年限售股激励计划首次解禁期限售股解禁上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●本次解锁的股份数量:2，600，789股

●本次解锁股票市场流通时间:2018年8月31日

一、股权激励计划中限制性股票的批准和实施

(一)2017年5月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划实施管理办法的议案》、《关于提请欧派置业集团有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划的议案》

同一天，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其总结的议案》和《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

上述相关公告已于2017年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。

(二)公司于2017年6月20日召开了2017年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于欧派置业集团有限公司2017年限制性股票激励计划实施管理办法的议案》、《关于提交欧派置业集团有限公司股东大会的议案》，相关公告已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券交易所》网站发布。

(三)2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意于2017年6月30日向835名激励对象授予5，505，352股限制性股票，授予价格为每股人民币550元。

同日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

(4)2017年7月27日，公司完成了上述限售股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签发了《证券变更登记证》。

(5)2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分激励对象已授予但未解除的限制性股票回购和注销的议案》。由于包括激励对象梁修在内的48人已经辞职，公司决定以每股55.18元的赠与价格回购并取消共计313，010只限制性股票。

2018年6月26日，本公司收到邓忠公司出具的《转让登记确认书》，上述313，010股限制性股票转入本公司回购专用证券账户，该账户于2018年6月27日注销。

(六)2018年8月22日，第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购价格的议案》，因为公司2017年实施了每股1.00元(含税)的股权分配方案，利润分配方案于2018年7月12日完成。根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票回购价格进行了调整。调整后，限售股回购价格由55.18元/股调整至54.18元/股。

同日，第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分激励对象已授予但未解除的限制性股票回购和注销的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划第四章和第七章的相关规定，公司激励计划的激励对象刘慧卿等33人不再符合激励计划的激励条件。公司决定回购54.18元/股。

二、股权激励计划限制股票解锁的条件

(1)激励对象的限制性股票解锁符合2017年限制性股票激励计划规定的所有解锁条件。

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(2)根据2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司将回购并取消激励对象本期40%的限制性股票，2017年考核结果为“一般”。

第三，解锁股票这一激励对象

单位:股份

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注意:

1.2017年，限制性股票激励计划授予的股份数量为5，505，352股。由于部分激励目标辞职，公司实施回购313，010只限制性股票，上述限制性股票于2018年6月27日被取消。因此，截至公告日，本公司2017年限制性激励计划授予的限制性股份总数变更为5，192，342股。

2.其中一个激励对象在2017年被评估为“一般”，其当期对应的销售限制取消金额为当期授予股份数的60%，占授予限制性股份数的30%。

4.限制性股票上市和流通安排以及此次未锁定的股本结构变化

(1)未锁定限制性股票的上市流通日期为2018年8月31日。

(2)本次发行的限制性股票数量为2600789股。

(3)本次董事和高管解禁的限制性股票的锁定和转让限制

公司限制性股票激励计划确定的激励目标不包括公司的独立董事和监事。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和本章程的规定，对上市后限售股进行如下限制:

1.如果激励对象是公司的董事和高级管理人员，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%。

2.如果激励对象是公司的董事和高级管理人员，他们将在购买后6个月内出售其所持有的公司股份，或者在出售后6个月内再次购买，所得收益归公司所有，公司董事会将收回所得收益。

3.如果激励对象是公司的董事和高级管理人员，转让还应符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司股东和监事减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

(四)限售股解禁后公司股本结构的变化

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V.独立董事意见

本公司独立董事发表以下独立意见:

(一)公司按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2017年限制性股票激励计划的相关规定，严格执行限制性股票激励计划；

(2)该激励对象的限制性股票解锁符合2017年限制性股票激励计划规定的解锁条件；

(3)公司针对各激励对象的限制性股票激励计划的解锁安排不违反相关法律法规的规定，解锁不损害公司和小股东的利益。

综上所述，我们同意公司在2017年限制性股票激励计划的第一个解锁期，按照相关规定为797个激励对象的2600789只限制性股票办理解锁手续。

六.监事会意见

监事会对公司2017年限售股激励计划第一次解锁期间解锁的797个激励对象进行了验证。经核实，意见如下:

经确认，上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，主体资格合法有效，符合首次解锁期的相关解锁条件。同意公司按照相关规定，在2017年限制性股票激励计划的第一个解锁期内，为797个激励对象的2600789只限制性股票办理解锁手续。

七.法律意见的结论意见

根据广东新达律师事务所关于奥平置业集团有限公司首次授予的限售股一期解禁、限售股回购价格调整及部分限售股回购注销的法律意见，新达律师发表以下意见:

(1)本次解锁已获得本阶段必要的批准和授权，且本次解锁的解锁条件已经满足，符合《激励管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(2)本次价格调整在现阶段已获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。

(3)截至本法律意见书发布之日，共有33人，如激励对象刘慧卿，因个人原因或个人绩效考核评级原因辞职，不符合限制性股票激励计划规定的激励条件或全部解锁条件。本次回购已在现阶段获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》等相关法律法规和规范性文件。

八.互联网公告附件

一、独立董事对公司第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

(二)公司监事会对2017年限制性股票激励计划首次解禁期解禁的验证意见

(3)广东新达律师事务所关于欧派置业集团有限公司限售股激励计划一期解禁限售股、调整限售股回购价格、回购和取消部分限售股的法律意见书。

特此宣布。

奥平家居集团有限公司董事会

2018年8月24日