上市公司发行股份购买 少数股权须满足两项条件

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记者马伟编辑李剑锋

如果上市公司拟收购的资产是少数股，必须同时满足两个条件:一方面，少数股必须与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应；另一方面，交易完成后，上市公司必须具备特定的主营业务和相应的可持续经营能力。昨日，中国证监会官方网站发布了《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的问答》(以下简称“问答”)，明确了上述内容。

《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)第四十三条第一款第(四)项规定，上市公司发行股票购买的资产应当“充分说明和披露为所有权明确的经营性资产，并在约定期限内完成所有权转移手续。”

当上市公司购买的资产是少数股权时，如何理解它们是否是“经营性资产”在问答中是清楚的。当上市公司拟收购的资产为企业股份时，原则上应在交易完成后取得目标企业的控制权。如果确实有必要购买少数股，应同时满足两个条件。

第一，少数股与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者属于同一行业或与本次拟收购的主要目标资产密切相关的上下游行业。通过交易将它们结合在一起，将有助于加强上市公司的独立性，提高上市公司的整体质量。

二是交易完成后，上市公司必须有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

在此基础上，根据问答，如果少数股权对应的经营机构是金融企业，还必须符合金融监管机构和其他主管机构的相关规定；最近一个会计年度对应的营业收入、总资产和净资产三项指标不得超过同期上市公司合并报表对应指标的20%。

根据中国证监会的要求，上市公司重大资产重组涉及股权收购的，还应当符合上述条件。