库存股法律障碍消除 回购更具实操性

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最近，中国证监会会同有关部门对《公司法》中的上市公司股份回购制度提出了修改意见，其中首次提出了新的制度细节，即库藏股制度，明确了公司因特定情况回购的股份可以在库存中持有。

看似难以理解，实际上是公司股东发行并持有的股票，这些股票由公司通过回购重新获得并保留在公司账户中。当市场低迷，股价大幅偏离基本面时，上市公司可以通过股权回购，从二级市场购买股票作为库藏股，以增加市场信心；在发生市场过度投机导致股价扭曲的情况下，公司有必要对之前回购的库藏股进行干预，使股价在价值回报上向内。在通过海外股票回购抑制过度投机和稳定股市大幅波动的机制中，库藏股的使用是一个非常重要的因素。库藏股使公司能够灵活控制流通股的数量，这有利于形成合理的股价。然而，根据现行法律规定，回购后的股份不得以股票形式持有，授予员工的股份应在一年内转让，这已成为我国上市公司实施股份回购的主要法律障碍。

为了提高公司回购股份的积极性，完善股份回购制度，有必要与成熟的资本市场接轨，建立库藏股制度。在《公司法》修订阶段，未来将在法定程序结束后公布实施，但两端的准备工作不会延迟。证监会和交易所层面的股份回购制度的修订和完善已经逐步启动，围绕库藏股的制度设计也进行了许多研究和探讨。

一般来说，库藏股不具有普通流通股的股东权利，这已成为国际共识。持有库藏股不能行使表决权、要求分配剩余资产的权利和认购新股的权利等股东权利，也不能分配利润。这使美国市场受益，美国市场实行了回购制度，美国股票上市公司成为在二级市场购买股票的重要力量之一。根据美联储的数据，从2009年到2017年，美国非金融企业总共购买了3.37万亿美元的股票，远远超过etf(交易所交易基金)和共同基金的累计购买量。毕竟，回购可以减少流通中的股份数量，减少参与分红的股本，增加上市公司的每股收益，提高股东股份的价值。

但是，值得注意的是，库藏股也有其固有的缺陷:很容易为上市公司提供市场套利的空空间，如果监管不慎，很容易产生市场风险和负面影响，其中市场操纵和内幕交易是核心问题。从目前已建立库藏股制度的国家来看，监管当局一直在完善库藏股监管制度，确保公司与其他股东之间的制度平等，维护资本市场交易的公平。

股份回购是资本市场的一项基本制度建设，亟待完善，以弥补国有股制度的不足，增加股份回购的情况，改变我国上市公司股份回购不足的现状。值得期待的是，随着法律的修订和具体规则的颁布，股份回购将在优化资本结构、稳定公司控制权、提高公司投资价值、建立和完善投资者回报机制等方面发挥更大的作用。，并成为促进资本市场稳定健康发展的主要制度安排。