1年不到玩了9次资产运作 博思软件“小并购”遭深度问询

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⊙记者编辑全

监管机构仍在收紧对a股并购的控制。博斯软件(300525)最近发布了1.14亿元的收购计划，深交所对此进行了调查。昨日，深圳证券交易所向该公司发出重组询证函，就目标公司广东瑞联科技有限公司(以下简称“广东瑞联”)的短期估值飙升及其业绩承诺的合理性提出质疑。有趣的是，在重组前的12个月里，博斯软件有9项资产运营，但仍很难改变公司业务下滑的局面。

目标公司的估值在短期内飙升

简单回顾一下，9日晚，博斯软件透露，计划以1.14亿元的价格从钟永峰、钟伟峰和昆仑能源手中收购广东瑞联78%的股权。基于2018年6月30日的评估结果显示，所有者权益只有902.69万元的目标公司的估计价值为1.51亿元，增值率为1621.50%。

博斯软件在报告中解释说，较大的附加值是由于广东瑞联的专利等技术没有在账户中列出，行业发展比较广阔，在行业中具有较强的竞争力。近年来，其业务稳步发展，预期未来盈利能力强劲。

然而，深交所指出，2017年12月，广东瑞联推出昆仑建能时，整体估值为1.08亿元，市盈率仍为9倍。半年后，市盈率达到18.39倍，整体估值上升了40.76%。基于此，本所要求公司结合资产规模、盈利能力、业务发展的变化以及市场可比交易案例的对比，定量分析本次交易与2017年12月股份转让价格差异较大的原因及合理性。

事实上，广东瑞联的持续盈利并不令人放心。2017年，广东瑞联实现净利润830.71万元，与2017年引进昆仑佳能时预计的净利润1200万元相差甚远。

根据买卖双方达成的业绩承诺协议，目标公司2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1330万元和1537万元，超额业绩奖励条款已经安排。但财务报告显示，公司在2016年和2017年实现非净利润扣除-114，500元和660万元，2018年上半年仅实现31%的业绩承诺额。

针对上述现象，深交所要求上市公司说明业绩承诺较报告期增长较大的原因及其可实现性，并说明公司业绩大幅波动的原因。

生意惨淡，押注于多重并购

财务报告显示，博斯软件近期的经营状况并不理想。今年上半年，这家专注于金融票据软件开发的公司上市后的第一份半年度报告出现净利润亏损，亏损金额为1493.87万元。同时，经营活动产生的现金流量同比下降125.48%，资产也略有缩水。

不难看出，广东瑞联是上市公司为缓解业务压力而动的“救命恩人”。博斯软件在收购报告中表示，假设目标纳入2017年1月1日的报告，2018年1月至6月上市公司营业收入将增加17.82%，亏损将减少19.45%。但即便如此，该公司仍无法盈利。

据公开信息，重组前12个月，上市公司发生了9起资产运营事件，均处于“少吃多吃”的模式，其中最大的一次收购是今年7月以4049.5万元人民币收购吉林金彩70%的股权。据悉，如果将收购广东瑞联78%的股权计算在内，博斯软件12个月的净资产交易为2.37亿元，占公司2016年净资产的50%以上，这也是总额只有1.14亿元的并购被列为重大资产重组的原因。

然而，虽然上市公司通过最近一系列的经营积累了约6，910万元的经营收入的资产，在2016年曾达到公司34.52%的比例，但上述地域的扩张并没有明显改变公司在压力下的业绩现状。博斯软件在半年度报告中表示，由于各项费用大幅增加等因素，2018年上半年净利润同比下降388.95%。