合作伙伴反目成仇 再升科技卷入并购“罗生门”

本篇文章5462字，读完约14分钟

各方之间的关系在出售魏爱普的股权。注:虚线表示交易未执行或持股有疑问。郭的《画》等八份协议与不同投资者签订。

⊙记者齐豆豆○编辑徐锐

一则投诉揭开了并购“罗生门”的一角:涉案方包括a股上市公司再盛科技(603601)和已被新三板退市的苏州魏爱普新材料有限公司(以下简称“魏爱普”)。

在真正的空绝缘板芯材行业中处于同一位置，并让他们成为合作伙伴；不断深化的业务合作使他们想变得强大。然而，在今年2月再盛科技宣布计划参与维亚普之后，后者在两个月后陷入了商业困境。今年8月，维亚普的实际控制人周洁明以股权转让纠纷为由，起诉了上市公司的实际控制人再盛科技和国茂。再盛科技回应称，与周洁明等人没有股权转让合同关系，并立即宣布终止对维亚普的增资。

据《上海证券报》记者调查，在短短半年时间里，魏爱普的确发生了重大变化:员工罢工、工厂停产、债务沉重、生产设备和原材料被拿走...与此同时，一家名叫麦克伦镇的空新材料有限公司(以下简称“麦克伦”)悄然崛起，该公司的真实和这一点，难道是偶然的？

为什么以前的合伙人现在要上法庭，是什么推翻了他们的“友谊之舟”？谁结束了维埃普？谁应该为这一并购烂摊子“买单”？让人深思的是，这场看似普通的股权纠纷有许多不合理之处。它背后隐藏着什么？其他对资本并购感兴趣的企业应该从中吸取什么教训？围绕此次并购“罗生门”，记者不仅要还原事件本身，还要揭示其根源和实质，以便其他企业可以借鉴。

增资导致股权纠纷

由于双方冲突的升级，再盛科技与前合伙人魏爱普之间的增资扩股问题戛然而止，引发了法庭上的股权纠纷。

“迈克龙使用的设备来自越南，客户由我来指导。根据协议，我的儿子周延庆应持有迈可龙25%的股权，相应的出资对价为越南人民解放军股权转让7000万元。但周延庆已被公司股东除名。”魏爱普的实际控制人周洁明告诉记者，他和国茂在2016年底开始讨论收购魏爱普的事宜，其间周洁明与不同的投资者签署了8份协议。国茂多次向记者强调:“一定要搞清楚交易主体是谁。每笔交易都是独立的。”

彼此不同观点背后的事实是什么？

追溯到今年2月上半月，再盛科技与伟哥的实际控制人周洁明签署了一项协议，并计划以1.35亿元现金增加伟哥的资本和股份。增资后，它持有伟哥45%的股权。然而，由于维拉普的运营低于预期，在生科技于4月宣布将调整对维拉普增资的金额和比例，并计划分批向维拉普增资。

此后，随着双方矛盾的升级，在今年8月再盛科技宣布终止增资时表示，截至目前，公司尚未与其原股东签订正式的增资协议，也未支付增资款。此外，Viarp已被几个主要供应商起诉，要求收回货款，并与几名经理发生劳资纠纷，还被几家银行起诉要求偿还贷款。其主要银行账户被冻结，业务停滞不前，财务状况继续恶化。随着框架协议的签署，维亚普的业务情况发生了重大不利变化，因此公司决定终止增资。

谁在买Viep

在不到一年的时间里，相关投资者和周洁明分别签署了八项协议，那么谁在购买维埃拉呢？

针对上述投资纠纷，周洁明等人将再盛科技、国茂等投资者告上法庭，案件将于近期开庭审理。

周洁明表示，从2016年起，国茂将与他沟通有关收购伟哥的事宜。沟通内容包括关闭重庆马谷、周延庆参与迈可龙、再盛科技为维亚普增资等一系列安排。2017年5月至2018年3月，相关投资者与周洁明等签署了8份合同。，围绕相关收购安排进行调整、完善并达成协议。2018年3月31日，杨兴智与周洁明再次签署《股权转让协议》，该协议合并了之前的协议，成为双方实际履行的最终协议。

周洁明认为，股权转让协议不是一个孤立的协议，而是股权收购过程中根据投资意向框架合同安排的一个环节。国茂是《投资意向框架合同》的签约方，该合同导致了股份购买。根据《投资意向框架合同》的预设安排，西藏中生、杨兴智、(杨兴智的配偶)等投资者为郭阵营指定的股权转让人。

但在随后的股权收购过程中，投资者在接管维亚普的经营权后，转让了维亚普的部分生产设备和半成品原材料。周洁明告诉记者，目前，维亚普的生产线已经停止生产，其运作已经瘫痪。公司的客户资源、技术秘密等无形资产已被投资者充分知晓和占有，公司的业务模式已被不可逆转地破坏。

面对周洁明等人的诉讼，再盛科技指出，上市公司与实际控制人国茂及四名原告之间不存在合同关系。2018年3月31日《股权转让协议》的当事人是杨兴智和四名原告，而在生科技和国茂不是本合同的当事人。因此，四位原告起诉再盛科技及其实际控制人是错误的。

一方面，这是周洁明的指责，另一方面，这是国茂阵营的清洗。谁对谁错，谁领导了魏爱普的收购？谁应该为越南当前的商业混乱负责？《上海证券报》记者分别采访了周洁明、国茂和杨兴智的经纪人陈阳，试图揭示此次收购背后的更多细节。

1.谁最初提议收购Viep，并就如何收购达成一致？

周洁明:魏爱普是再盛科技微纤维玻璃棉材料的客户。基于多年的供货关系，我和国茂在2016年底开始讨论收购维亚普的股权，并同意以国茂为主要投资者的M&A基金收购维亚普51%的股权。

2017年5月1日，我和国茂签署了《投资意向框架合同》，其中规定由国茂指定的基金公司或投资公司作为投资者认购伟哥51%的股权，交易对价为人民币1.31亿元。同时，双方同意在15个工作日内签署正式股权转让协议，维亚普实现了终止上市。如果维亚普履行其业绩承诺，投资者应帮助维亚普独立上市或并入上市公司。

同年5月12日，的女儿郭参与的西藏中生新锐创业投资中心(有限合伙)，与我和王月芬签订了《股权转让协议》，计划以人民币1.31亿元收购魏爱普51%的股权。在此期间，国茂通过西藏中圣向我转让人民币9，000万元，并亲自借款人民币1，000万元让我收购魏爱普的其他少数股东股份，以便日后直接从我手中收购魏爱普的全部股份。此后，由于新三板股份授权出售的规定及其他原因，股权并未实际转让。2017年12月26日，维亚普终止了其在新三板的上市。

今年2月5日，再盛科技与维亚康姆股东签署了《增资扩股框架协议》，这是再盛科技完成上述《投资意向框架协议》的战略安排。今年3月31日，杨兴智与我、王月芬等魏爱普股东签订了《股权转让协议》，拟转让我、王月芬持有的魏爱普7135万股(占97.27%)。本协议合并了以前协议的签订和履行，是股权收购的实际履行协议。

国茂:魏爱普是再造科技的大客户。至于股权交易，必须明确的是，从2016年到2018年，交易的主体是不断变化的，没有一个主体。只有一种(不变的)情况是(维亚普股东)总是会做出盈利承诺，但永远不会兑现股权。所有的投资都是在赌博失败后进行的，新的投资者一次又一次地被招募。

当时，再盛科技计划从产业发展的角度为维亚普增加资本。由于双方一直都在做生意，我们希望它(维亚普)会做得很好。我们的心是善良的，但这一切都有前提。

2.杨兴之为什么参与收购越南石油？杨兴智对周洁明和魏爱普的其他股东有什么看法？

陈阳(杨兴之侄儿):杨总(杨兴之)于2017年投资麦克龙。迈克隆的主要业务与维亚普相同，曾担任过维亚普的代理。由于该行业进入壁垒高，其产品主要面向国外市场，企业通常需要外国客户的专利授权才能开展相关业务。Viaipu已经具备相关资质(技术、客户)，所以我们想收购Viaipu，获得国外(销售)渠道，开辟产业链布局，做好vip核心材料行业。

2018年3月31日，杨总与周洁明等魏爱普股东签署了《股权转让协议》。当时同意分期支付股权转让款1.3亿元:魏爱普经营权移交后支付2500万元；股权转让完成工商变更后支付3500万元；剩余7000万元作为周洁明指定之子周延庆持有迈可龙25%股权的出资对价。

我们(杨兴之等。)没有打倒魏爱普的动机。我们已经支付了第一笔2500万元的股权转让款，这对我们扳倒公司是不利的。

周洁明:杨兴智是国茂指定的投资者之一，与我们签订了最终的股权转让协议。在协议中，杨兴智承诺将促进与再生的科技合作。根据协议，股权转让款7000万元将转换为持有迈可龙25%股权的出资对价。截至去年12月底，麦克龙的股权结构为杨兴智(75%)、周延庆(20%)和郭燕(5%)，郭燕是国茂的妹妹。然而，今年6月，杨行知等人取消了周延庆的股东资格，并将其从迈克隆的股东中除名。

国茂:虽然我和杨兴智是朋友，但投资维亚普是杨兴智自己的事，与我无关。

3.为什么越南有商业困难？为什么股权转让不能推广？

陈阳:在我们支付了2500万元的基金后，周洁明开始挑起新的管理团队和员工之间的关系，这导致了员工罢工和工厂停工。周洁明也认为我们拿不到3500万元(第二次转股款)，所以我们推迟了对维亚普的股权转让，没有进行工商变更，甚至要求我们先支付股权转让款。

在此期间，我们确实带走了越共的设备，但在拉设备之前，越共召开了中层干部会议，并通知了周延庆，周洁明也通过电话同意并履行了相应的手续。我们认为，维亚普正处于罢工期，短期内生产经营困难，因此在迈可隆配置闲置设备进行生产使用。更重要的是，不影响公司生产的闲置设备被带走，不折旧。这些设备和原材料的总额约为300万元，周洁明欠杨总和迈克隆的钱更多。

然而，从Viep目前的业务情况来看，我们不想再收购这家公司了。

周洁明:在再盛科技任命的人员接管威爱普的资产和管理权后，立即成立了一个新的管理团队。新的管理团队在劳动合同签订、工资支付、工厂搬迁等问题上与员工发生冲突，导致员工罢工。之后，投资者还将维亚普的生产和测试设备及原材料从太仓转移到重庆，导致维亚普停产。

股权至今未变的原因是受到相关规定的限制。今年4月2日，我将维亚普的经营权移交给杨兴智，辞去公司总经理兼董事职务。但是，根据规定，相关股权变动只能在今年10月进行。杨兴智和其他投资者对此很清楚。当时协议中有一个约定:“由于复杂的原因，股权变更需要时间，各方应积极配合股权变更登记工作。”签署相应的文件，股权变更期是一个过渡期。”

另外，杨兴智等新的管理团队在掌握了维亚普的公章和营业执照后，并没有改变公司的性质，也没有为股权变更设置障碍。今年5月，我也给杨总经理发了一封催款通知信，要求他们尽快解决与公司员工的矛盾，归还移交的设备和原材料，恢复维亚普的生产经营。

国茂:在此期间，我们也了解到维亚普的生产经营没有达到预期，所以我们在今年4月调整了维亚普的增资计划，但是这次增资最终没有实施。

谁将为越南“买单”

Viep的现状真的与再生科技及其实际控制人国茂无关吗？谁应该为今天的比赛“买单”？

面对维亚普停产并陷入股权转让纠纷的局面，再盛科技今年8月宣布将终止对维亚普的增资。那么，Viep的现状真的与再生科技和国茂无关吗？谁应该为今天的比赛“买单”？

根据有关各方的声明，不难发现许多异常情况。比如，从国茂最初的收购意向，到再盛科技增资入股的意向，再到杨兴之投资入股的意向，面对同一个目标对象，为什么多种版本的交易计划同时并存，各方都允许这种不正常的情况发生？

另一个例子是，为什么双方都没有澄清争端和纠纷的核心细节，这使得情况更加复杂？

基于此，记者围绕此次股权纠纷采访了经纪人、律师等专业人士，试图从第三方的角度做出客观的判断和分析。

一家大型券商的投资银行部负责人告诉记者，在这起复杂的并购案件中，实际上存在很多交易漏洞。一旦双方发生利益冲突，这些漏洞将直接转化为交易风险，甚至导致更严重的并购“后遗症”。“目前还无法判断投资者是否有主观的敌意收购动机，但上述交易中有一个细节值得注意:转让方在转让经营权后并未对目标公司的股权进行工商变更，即投资者无权将目标公司的设备、原材料等资产搬走，这可能涉及资产挪用等问题。但是，资产处置是否属于管理层的经营权，是否违反公司章程等。，但也需要具体分析。”

上述投资银行家认为，股权纠纷可以视为一个并购案例的反面例子，对其他企业具有参考价值。目前，上市公司与新三板公司之间的股权交易越来越频繁。无论交易的主体是哪一方，在处理公司股权时都应该聘请专业中介作为顾问，以设计交易条款，防范交易风险。

"魏爱普的股权有一个女人和三次婚姻的问题."上海某知名律师事务所律师李在接受记者采访时直言不讳地表示，此次交易中，股权转让方存在两个致命错误:一是在与再盛科技签署增资协议时，没有终止与西藏中盛的股权转让协议(或没有对协议做出明确妥善的安排)；二是上市公司增资扩股基础资产停滞后，转让方没有就下一步股权转让与收购方进行全面规范的安排，如如何终止与西藏中圣的股权转让，如何衔接杨兴智与西藏中圣的股权转让关系等。

对于股权转让方，李先生提出了两点建议:第一，转让方在收到大部分并购资金前，尤其是存在博弈条款时，不应交出公司的管理控制权；第二，认真对待股权转让协议中的赌博条款。如果没有完全的保证，不要轻易签署赌博条款。否则，你会吞下“毒丸”，你吃的所有好东西都会因为“毒丸”而被吐出来。

在采访中，周洁明向记者透露了一个细节。当他与杨兴智签订最终的股权转让协议时，双方都没有律师参与。陈阳也向记者证实:“我们的律师那天在路上有事，所以他没有来。”

李律师认为，目标是否是法律上的廉洁主体，是否存在致命缺陷，要求律师进行尽职调查，起草被收购方就重要事项做出相关承诺的信函或协议，要求律师设计符合法律规定、具有可操作性的股权交易流程和交易条款。涉及上市公司的股权并购应在合法、合规、合理的市场环境中进行，这也是保护股东权益的重要体现。