顾家家居拟购喜临门控股权 14亿“A吃A”交易能否共赢？

本篇文章2083字，读完约5分钟

制图郭

记者吴正毅编辑邱江

位于浙江的古嘉家居(603816，诊断学)和西林门(603008，诊断学)正在筹划一笔大买卖——前者计划斥资不少于13.8亿元收购后者的控股权。这不是一次普通的控制权转移，而是家庭行业的银行间并购。特别值得关注的是，a股公司以现金购买另一家a股公司的控股权的“吃a股”交易在a股市场很少发生。由于双方的主营业务有一定程度的重叠，这种“母子”结构的股权关系相当微妙。

对于这一“喜事”，两家公司当天的股价表现并不一致:古交早盘回落，收盘下跌2.31%；西林门的股价上涨。

30%的溢价是当之无愧的

10月15日上午，古家角和西林门同时披露了股权转让意向书，古家角或其指定控股子公司计划以不低于每股15.20元的价格，以不低于13.8亿元的价格，以现金形式收购华谊投资所持西林门不少于23%的股权。目前，华谊投资持有西林门43.85%的股份。上周五，西林门的收盘价为每股11.66元，此次收购的溢价约为30%。

古家角表示，收购完成后，西林门将成为古家角的控股子公司，预计未来将为公司带来相应的产业整合机会和经营投资收益。对于这笔交易，西林门相关人士告诉记者，目前这只是一个有意的协议，其背后的具体工作正在迅速落实。

据公开数据显示，西林门运营稳定，过去三年的净利润分别为1.9亿元、2亿元和2.84亿元。今年上半年，公司利润约为1.23亿元，同比增长29.55%，但经营活动产生的净现金流为-2.23亿元。

然而，西林门的大股东华谊公司面临着巨大的财务压力。华谊投资在2016年发行了6亿元人民币的非公开可交换债券，期限为3年，明年将面临赎回压力。截至今年9月22日，华谊投资累计质押/担保公司股份占公司股份的95.44%，占公司总股本的41.85%，其中21.02%通过“华谊投资-中信建投(601066)证券-16华谊可交换债务担保及信托财产专用账户”证券账户持有股份。

西林门的主要产品包括床垫、软床、沙发和配套的家用产品。其产品包括“纯睡眠”和“云睡眠”，以及意大利沙发品牌，如“chateau d'ax”、“m&d”和“m&d casa italia”。古佳家居主要经营沙发、软床、床垫等软家具，以及为整栋房子定制的家居产品。2017年，两家公司的收入分别约为32亿元和66.6亿元，后者的收入规模约为前者的两倍。

古佳家居相关人士告诉记者，古佳床垫产品的收入规模近年来稳步增长，收购西林门可以进一步丰富公司床品系列的品牌布局和产品序列。数据显示，今年上半年，古佳家园的床产品收入约为5.27亿元，占总收入的13%。

从行业和各自的情况来看，通过此次交易，古佳家园将成为床垫企业的龙头，而西林门的大股东将获得流动性注入，双方将各得其所。

同龄人的反对者变成了“母亲和孩子”

回顾市场，a股公司“吃掉”另一家a股公司的M&A类型是非常罕见的。2006年，民营企业思源电气(002028)想收购规模较大的国有企业高萍电气(600312)，最终在购买了17.8%的股权后停止，随后逐渐减持并退出。2008年，美的电气(现名美的集团(000333))斥资16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权，成为控股股东。2010年，同方股份(600100股，诊断股份)向靖远电子的大股东靖远科技(现名为紫光国威(002049股，诊断股份))发行股份，成为靖远电子的控股股东。

根据上海证券交易所的统计，a股市场上母子关系结构中的民营企业非常少。仅美的集团和小天鹅、健康园(600380，诊断股)、丽珠集团(000513，诊断股)、罗牛山(000735，诊断股)、大东南A等。案例不到10个，而一些国有资产制企业，如宝钢(60)，在这几个“母子”结构案例中，通过市场化并购实现的案例较少。在这种背景下，古家九与西林门的交易引起了广泛关注。

由于其并购性质，古家角与西林门的交易涉及履约承诺和博弈，具体内容尚未披露。“上市公司之间的股权收购不存在实质性障碍，但交易完成后，可能会出现关联交易、横向竞争等问题，独立性值得关注。”资深投资银行家告诉记者。

为什么是现金交易？据市场参与者称，现金交易不涉及股票发行，也不需要监管机构的审查。整个交易周期相对较短。此外，收取现金应与股权转让方的要求相关。

数据显示，截至今年6月底，古交的账面货币资本约为9.33亿元，这意味着公司可能需要进行外部融资才能达成这笔交易。

这个家庭最近的融资活动很频繁。9月中旬，古嘉置业的控股股东古嘉集团宣布，以浙江国有资产为基础的分华投资以现金形式投资15亿元，获得古嘉集团20%的股份，并向古嘉集团提供资金支持；古交的实际控制人顾承诺，在投资基金到位后5年内回购此次增资中涉及的股权。此外，古家角通过发行可转换债券筹集了近11亿元，将用于嘉兴软家具产能建设项目。

“当一家上市公司控股同一行业的另一家上市公司时，双方的相关系数将会非常大，一家公司的经营状况或股价的变化可能会立即传递给另一家公司，这是一种微妙的关系。这两家公司的许多中小股东能否接受和对待他们，值得关注。”市场消息称。