央企完成首例私募债重组 中国铁物70亿债转股

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12月25日，中国钢铁材料债转股协议签字仪式在北京举行。中铁物资与七家投资机构共同成立了债转股主体中铁五局科技发展有限公司，并以“发行股票清偿债务”的形式实施了70亿元的债转股。筹集的资金在2018年底和2019年初用于偿还私募债券。

曾经债台高筑的中铁物资有限公司，终于在两年内完成了债务重组，成为继中钢集团之后的第二家央企债务重组，也是第一家民营央企债务重组。

12月25日，中国钢铁材料债转股协议签字仪式在北京举行。中铁物资与七家投资机构共同成立了债转股主体中铁五局科技发展有限公司，并以“发行股票清偿债务”的形式实施了70亿元的债转股。筹集的资金在2018年底和2019年初用于偿还私募债券。未来，中铁五局将适时启动重组上市，转换后的股份将被上市公司的股份所替代，实现7家投资机构的债转股退出。这也成为中国市场化合法债转股的又一成功案例。

至2017年的资产重组

杠杆率下降了12%

中国钢铁股份有限公司是经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国铁路物资(集团)总公司核心资产组建的股份公司。2016年4月11日，他宣布暂停9种总规模为168亿元的债务融资工具的交易，这一度成为债券市场的“黑天鹅”，也标志着中国铁债危机正式爆发，引发市场对央企信用风险的担忧。受市场情绪影响，当时许多中央企业和地方国有企业取消了发债，一级市场一度停滞。

2012年上半年，一些钢材贸易企业未能及时履行合同，甚至拖欠货款。相关风险逐渐从钢铁供应链的上下游企业扩散到许多相关行业。中国钢铁产品大宗商品交易业务受到较大冲击，导致其应收预付款和库存损失严重。固化沉淀资金达到200亿元，给生产经营带来沉重负担。截至2015年12月底，中国钢铁集团总资产451.38亿元，总负债549.87亿元，净资产-98.5亿元，处于严重资不抵债状态。

中国的铁债规模大、构成复杂、债权人众多，产生了巨大的社会影响，引起了中央政府的高度重视。虽然引发了债券市场的“黑天鹅”，但也在一定程度上推动了中国铁债的重组进程。4月29日，在2016年公告发布后不久，SASAC决定由中国诚通控股集团有限公司接管中铁物资。同年12月15日，中国长城(000066)资产管理有限公司与中国武铁和中国诚通签署合作框架协议，正式全面参与中国武铁债务重组。

中国资产长城董事长沈晓明表示，中国钢铁的债务重组主要包括债务重组、资产重组和重组上市三个阶段。具体而言，在债务重组阶段，中国资产长城投资17.6亿元对中国钢铁进行民间债务收购，整合分散的小额债务。在此基础上，2017年1月19日，中国资产长城与中国钢铁和中国诚通签署了《资产重组合作协议》，中国资产长城承诺在满足风险控制的条件下，分阶段向中国钢铁提供100亿元的偿债资金。

在资产重组阶段，中国资产长城协助中钢对接各种资源，帮助中钢在2017年成功完成重组债务偿还。中国钢铁企业各项指标全面改善，综合管理水平显著提高，各项债务重组协议得到落实，资不抵债状况得到彻底扭转。

2017年，中国钢铁实现营业收入518亿元，实现利润9.9亿元，同比分别增长8.7%和11.5%；资产负债率为77.1%，比2016年底下降了12.4%。

成立中铁五局发行股份还债

债转股协议的签署也是中国铁厂债务重组的关键一步，旨在解决中国铁厂的民间债务问题。《证券时报》记者了解到，在债转股协议签署之前，中国的铁债余额超过200亿元，2018年末和2019年初共需偿还85亿元私募债券。

在债转股方案的具体设计中，本次采用了“发行股票清偿债务”的模式，即中国钢铁转让部分债转股实体的股权，长城资产等债转股投资机构投资认购股权。中钢获得子公司股权转让资金后，专门用于清偿私募债券持有人的出资，最终实现了市场化的合法债转股。

据中国资产长城相关负责人介绍，之所以有此安排，是因为此次债转股的投资机构与债券持有人不完全一致，债转股不能直接实施。

中铁物资董事长马表示，在债转股和重组上市过程中，公司按照“良、坏分离”的原则，确定了债转股和重组上市资产的范围，并将相关业务和资产分配给新成立的上市平台公司中铁物资。经过与债转股相关方沟通协商，最终与7家投资机构达成债转股协议，中铁物资转让了中铁五局股份有限公司66%的股份，债转股总额为70.5亿元。具体投资机构及转股金额为:芜湖昌茂投资30亿元(由中国长城资产管理公司、中国诚通、中国钢铁股份有限公司设立的基金，其中中国长城资产投资20亿元)、中国国家调节基金20亿元、工商银行投资10亿元、农业银行投资5亿元、民生银行(600016，股票咨询)3亿元、招商银行(600036，股票咨询)

中铁五局的成立，意味着中铁五局通过股权转让筹集了70多亿资金，保证了2018年按期完成债务清算工作，并在2018年底和2019年初全面落实了私募债券赎回资金。

据估计，在偿还了所有私人债务后，中国钢铁的整体债务规模已降至合理水平。预计2018年营业收入为630亿元，利润总额为12.5亿元。到2018年底，总资产将达到550亿元，资产负债率将比上年末大幅下降。至此，官方宣布两年期中国铁货私募债券支付成功完成。

争取在明年年底前实现它

中铁五局上市

实施债转股不仅要帮助企业降低杠杆率，渡过债务危机；对于投资机构而言，还需要退出保障措施来确保股权投资的回报。在中国钢铁债转股实施方案中，投资机构退出股权的方式主要是推动中国钢铁重组上市，这也是中国钢铁整体债务重组的最后阶段。

据马介绍，下一步，在完成债务重组和债转股协议的基础上，中国钢铁将进一步加强基础管理，努力创造经营效益，加快提升企业核心竞争力和盈利能力，力争在明年年底前实现优质企业资产重组上市，并感谢股东和投资机构的优异投资回报。

事实上，中国钢铁股份有限公司早在2012年就寻求ipo，但在2014年意外终止。此次债转股的登陆也标志着中国钢铁股份有限公司重启ipo之旅..然而，未来ipo的主体将是中铁五局，该公司注入了中铁物资的全部核心资产。

申表示，债转股标志着中国钢铁经过两年多的债务重组和资产重组，已完全恢复可持续发展能力。未来，中国资产长城将围绕铁路运营维护服务、高端铁路设备、高端物流服务、平台建设等业务模块，协助中国铁路做好资本运营计划，推进重组上市计划，把中国铁路建设成为一流的铁路运营维护服务提供商。

中铁物资是金融资产管理公司自2016年实施市场化债转股以来参与的第一个市场化债转股项目，也是中央企业第一个重组民间债务的案例。根据国家发展和改革委员会发布的最新数据，截至今年11月底，市场化债转股签约项目总额达到18928亿元，资金达到5050亿元。今年以来，市场化债转股总量已达2437亿元，到位1572亿元。