商业贿赂：医药企业IPO的绊脚石

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由于医药行业的特殊性，在国家出台“两票制”、“一致性评价”和“药品价格改革”等一系列政策后，中国证监会采取高压手段收紧ipo审核标准，提升环保核查要求。医药行业的ipo通过率突然下降，而医药行业自身的局限性也使得通过率低于平均水平

法治周末记者张桂枝

截至2018年6月21日，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)已受理307家发起发行存托凭证的公司，其中26家通过会议，281家未通过。在未通过会议的企业中，正常检查的有274家，暂停检查的有7家，停止检查的有148家。

这组数据来自中国证监会6月26日公布的被审查企业ipo排队情况。《法治周末》记者注意到，这次终止审查的企业数量是有史以来最高的。

一般来说，被终止的上市公司有三种情况:一是被他人举报，涉及股权变动、关联交易、税收、行政处罚、专利等。·发行人和中介机构未能解决或解释所报告的问题；二是拟ipo企业的业绩大面积下滑，这本身并不符合发行条件；第三，金融欺诈被发现。除了被动终止审查外，还有企业主动申请终止审查的情况。

在本次公布的终止审查名单中，已排队三年的常州钱景康复有限公司(以下简称“钱景康复”)在首次公开发行前多次被实名举报。

最新举报人是上海太益格康复医疗科技有限公司(以下简称上海太益格)，该公司向中国证监会和江苏证监局举报钱景康复公司伪造医疗器械检验报告，使用虚假材料骗取医疗器械注册证书，并在经营活动中对公司实际控制人和员工进行商业贿赂。

4月16日，江苏证监局回复上海太益阁:“我局已收到贵公司关于钱景康复医疗器械注册欺诈补充报告的材料，我局已受理并正在核实中，待核实工作完成后将予以回复。”然而，上海太益阁尚未等待江苏证监局的核实回复，钱景康复中心已于6月20日终止审查。

根据6月24日的投资银行业务信息，钱景的恢复是自动提取材料。

6月26日，钱景从法治周末中恢复过来。记者表示:终止审查不应该是报道的原因，而是ipo门槛的提高。所报告的注册证书欺诈是不真实的。

江苏省食品药品监督管理局核实:钱景康复伪造检验报告

据公开信息，钱景康复中心位于江苏省常州市武进区。是一家主要生产康复医疗器械产品的企业，主要用于残疾人康复、特殊教育、老年医疗保健等领域。

2015年12月18日，钱景复兴首次发布招股说明书，将在正式上市时排队。2017年12月27日，钱景康复中心更新了招股说明书。

在钱锦康发布招股说明书前后的几年里，他被多次用真名报道。

2009年，上海银美杰信息技术有限公司(以下简称银美杰公司)在参与“安徽省特殊教育学校建筑设备招标采购项目”时，举报钱景康伪造国家医疗器械注册检验报告中标。

2010年1月15日和2010年3月30日，江苏省食品药品监督管理局书面回复银美杰公司，确认银美杰公司上报的语音康复评估仪、语音矫正康复训练仪、听力及加工评估与训练系统、语音应激康复训练仪、构音评估与训练系统、早期语言评估与训练系统等6份检查报告为伪造。其中，言语康复评估工具的检查报告为化名，其余五份检查报告为伪造。

2009年11月和12月，常州市武进区食品药品监督管理局稽查处就此事的责任进行了两次调查，最终调查结果被定性为钱景康复员工徐新华的个人行为。武进区食品药品监督管理局因管理疏忽，对钱景康复处处以5000元罚款，徐新华被钱景康复处开除。

2016年1月4日，上海警方就此事询问徐新华时，徐新华否认伪造上述六份检查报告，称此事是钱景的康复老板唆使的，他对老板负有责任。

此外，2011年12月5日，钱景康复集团参与太原市招标时，部分招标文件存在虚假响应行为，部分招标文件无法提供必要的医疗器械注册证书、医疗器械检验报告、医疗软件技术测试报告等资质。太原市财政局没收投标保证金，并处以中标金额2%的罚款，共计2万元。从2011年12月5日起，两年内禁止参加太原组织。

2015年1月13日，钱景康复集团全资子公司江苏钱景医疗器械有限公司除了在投标中使用伪造材料并受到处罚外，还被江苏省药品集中采购中心列为不良企业，理由是“涉嫌在江苏省高值医用耗材集中采购(第二批)产品资格材料申请中提供虚假材料”。

法治周末记者注意到，上述信息并未在钱景康复中心2015年和2017年的招股说明书中披露。

对签署三份不同产品检验报告的质疑

此外，上海太益阁还举报《钱景康复医疗器械注册证》涉嫌欺诈，其中一人对江苏省医疗器械检验所2011年7月13日出具的听觉功能检测处理系统、语言功能检测处理系统和言语功能检测处理系统三份不同产品检验报告的首页签名有疑问。

《法治周末》记者看到，上述三份检查报告首页的审批人、审核人和检查人是同一三个人。上海太仪阁的一名工作人员指着三份检查报告上的签名说，在复印和粘贴时，“签名上的字迹大小、字距、位置和笔画完全一致。”

那么，以上三份检验报告上的签名是不是当时由经理亲自签名的？

6月15日，记者前往江苏省医疗器械检验所进行核查。前台接待员告诉记者，检查报告中没有审核人，但她帮助记者联系了检查报告的审核人刘。

刘说，三份检查报告上的字是“我签的”。然而，当记者问及这是不是刘亲笔签名时，连忙说:“不是，我要先向领导汇报，然后再回答你。”

后来，他说，国家食品药品监督管理局和省食品药品监督管理局都对此事进行了调查，如果他们有任何问题，可以咨询他们。

法治周末记者随后联系了江苏省食品药品监督管理局(以下简称江苏省食品药品监督管理局)，后者建议记者去江苏省医疗器械检验所。“这是设备研究所的事情，所以我们必须找到他们。”。

然而，《法治周末》记者获得的一份报告副本却是由江苏省医疗器械检验所出具的，该报告副本称:“我所直到2015年5月1日一直使用签署和复制检验报告的方法；三份检查报告均由编写者复印，并加盖检查报告章，不存在欺诈行为。”签字日期为2017年5月15日。

当时，时任江苏省医疗器械检验所副所长的夏立阳签署了三份不同产品检验报告的批准人，现在他已经退休。他在电话中告诉记者，SFDA已经问过他了，不会再谈签署协议的事。

上海恒杰律师事务所前律师杨桂勇(现汉胜律师事务所律师)向记者发送了夏立阳的短信截图，显示日期为2017年6月28日。当夏立阳看到杨贵勇送来的三份检验报告上的签名时，他说:“字迹差不多，但三份不应该都是一样的，建议在江苏省医疗器械检验所转档”，而看到另外两个人的三份检验报告上的签名后，他说:“是一样的。”

夏立阳在短信中告诉杨永贵，每份检查报告“必须由专人签名”。

钱景康复中心的实际控制人和员工涉嫌贿赂

在2017年更新的招股说明书中，钱景康披露，不仅公司员工参与了在商业活动中贿赂国家公职人员的行为，还涉及实际控制人。司法机关视贿赂为个人行为，与单位无关，并未追究钱景平反的法律责任。

法治周末记者查阅了招股说明书，发现钱景康披露了三起涉及贿赂的案件。

2011年，时任公司销售经理的王全安向安徽省马鞍山市医疗集团制药设备采购管理中心工作人员孙谋赠送人民币6.5万元；2011年至2012年，时任该公司华南区销售经理的何克勤向深圳市残疾人康复中心负责人张行贿35万元；2011年至2013年，公司实际控制人范盐城向江西教育技术装备站相关负责人李赠送现金23万元；2015年1月，范彦成向江西省残疾人联合会相关负责人叶某赠送人民币10万元。

此外，《法治周末》记者发现，2009年至2010年，给予海南省残疾人联合会康复部主任傅(已判刑)19.5万元，给予海南省残疾人联合会康复部工作人员傅某3.5万元。2013年5月6日，王全安因受贿被判处五年监禁。

案发时，王全安、何克勤均为常州创锐投资管理有限公司的股东，创锐投资为钱景康的股东。

然而，王全安因受贿被追究刑事责任的案件并未在招股说明书中披露。

《法治周末》记者注意到，在医药行业ipo审批史上，企业行贿案件并不少见。

2017年3月27日，南京和盛制药的ipo申请被驳回。原因之一是刑事案件中涉及的商业贿赂没有披露；

2017年6月23日，河南润宏药业首次公开募股失败。中国证监会拒绝润宏药业的原因是润宏药业产品的质量问题屡遭处罚和曝光，并质疑其经销商是否参与了出版商产品的学术推广。存在商业贿赂情形的；

2017年10月24日，湘北威尔曼药业股份有限公司首次公开发行被拒绝，原因是发行人二级经销商的销售人员在报告期内因商业贿赂被判刑，并被问及是否建立了相关风险控制制度以防范商业贿赂风险。

北京战略律师事务所高级合伙人、资本市场部主任白平良律师向《法治周末》记者表示，医药行业的商业贿赂已成为企业ipo的绊脚石，尤其是涉嫌商业贿赂的刑事案件。

根据白平良的分析，这种情况的根源在于中国的医疗制度问题。大多数医院普遍存在以药养医的现象。制药公司也依靠销售代表的公共关系进入医院采购系统。商业贿赂已经成为行业中的潜规则。如果商业贿赂情节严重，行贿者和受贿者都将面临刑事处罚的风险，不符合ipo法律合规的基本要求。防止商业贿赂等问题是监管当局的重点。其要求必须在招股说明书中披露，发行人需要详细说明防范制度及其实施情况。

“由于医药行业的特殊性，在国家出台‘两票制’、‘一致性评价’、‘药品价格改革’等一系列政策后，中国证监会采取高压手段收紧ipo审核标准，提升环保核查要求，医药行业ipo通过率突然下降，医药行业的局限性(政策问题、经销商问题、药品质量问题、药品研发能力等)也随之而来。)也使通过率低于平均水平。”白平良对法治周末记者表示，“因此，把握准确的政策方向，正确判断行业环境，加强内部控制制度建设和自主研发能力，及时应对内外部环境的变化，已成为医药企业未来发展的重中之重。”