回复问询函曝股东争斗 鑫茂科技股东会二股东全投反对票

本篇文章1672字，读完约4分钟

更换实际控制器后，鑫茂科技(000836，诊断单元)(000836，深圳)内心并不平静。8月10日，鑫茂科技发布了临时股东大会更正公告，其中包括将“不否决”修改为“否决”。与此同时，鑫茂科技在对监管机构调查的回复中披露了股东纠纷的细节。第二大股东新茂集团在股东大会上投票反对所有提案，因为董事和监事的提名未经董事会批准。被否决的议案是关于现金收购富通光纤电缆(成都)有限公司100%股权及相关交易的议案。

今年5月，富通科技通过协议转让成为鑫茂科技的第一大股东，王建一通过此次股权变动成为上市公司的实际控制人。就职后，富通迅速重组董事会，完成了董事会重组。

今年7月，鑫茂科技还希望收购富通光纤电缆(成都)有限公司(以下简称“成都富通”)100%的股权，该公司是大股东的关联资产。《国家商报》记者注意到，主题更大的问题是，前五大客户之间的关联交易占据“大头”。这也是鑫茂集团反对收购的原因。

●关联交易收购失败

根据更正公告，鑫茂科技在2018年第二次临时股东大会上否决了该议案。在当时的决议公告中，鑫茂科技声明本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

在8月2日的临时股东大会上，鑫茂科技表决通过了四项议案，主要涉及公司第七届董事会增加非独立董事和监事以及收购成都富通100%股权的关联交易。在所有关于增加董事和监事的议案中，反对票数为9702.5万股，占出席会议有表决权股份总数的27.6328%。另一方面，在审议上述关联交易的议案中，共有9718万股被否决，占出席会议的有表决权股份总数的44.7553%。

鑫茂科技的第二大股东鑫茂集团投票反对所有提案。

根据上市公司的最新回复，鑫茂集团投了反对票，是因为公司第七届董事会第四十二次会议之前提名的董事、监事候选人未经董事会提名委员会审议通过，对此存在异议。

关于上述关联交易，鑫茂集团表示，对目标公司经营的独立性以及未来与上市公司关联交易的公平性存在疑问。

从这个角度来看，鑫茂集团和富通科技(该公司的最大股东)之间的矛盾也摆在了桌面上。

今年5月和6月，富通科技与新茂科技原最大股东西藏张金分别签署了股权转让协议及其补充协议，富通科技实际控制人王建一成为上市公司的实际控制人。

目前，富通科技持有鑫茂科技11.09%的股份，鑫茂集团持有7.77%的股份。他们之间的区别不明显。

●关联销售比例高

由于西藏黄金员工辞职，新茂科技前董事长徐宏等高管辞职，新的董事会席位成为竞争焦点。富通科技在董事会席位的选举中占了上风。8月3日，鑫茂科技新一届董事会选举产生。新增董事中，6名非独立董事和3名独立董事由王建一控制的富通科技提名。如上所述，鑫茂集团提名的董事、监事候选人未经董事会批准。

今年7月，鑫茂科技还想收购相关资产成都富通。根据公司7月18日的公告，本次拟收购交易的对价为8.3亿元。成都富通目前的主要业务是投资、研发、制造和销售光纤电缆等光通信产品。当时交易对手承诺，2018年、2019年和2020年，归属于母公司股东的净利润扣除成都富通实现的非经常性损益后，分别不低于7939万元、9877万元和1.18亿元。

由于新茂集团的反对，本次收购未获股东大会批准。事实上，根据财务数据，目标公司的关联销售比例相对较高。2018年1月至2017年5月，目标公司关联销售占比分别为94.06%和82.37%。同期，公司相关购买比例分别为32.65%和53.09%。此外，在目标公司的前五大客户中，2018年1-5月和2017年最大的客户是杭州富通通信技术有限公司，销售收入分别为3.24亿元和7.1亿元，分别占88.74%和73.25%。杭州富通通信技术有限公司也由王建一控股。

根据鑫茂科技的解释，成都富通的关联销售比例较高，这与终端客户的竞价采购模式有关。富通集团的光纤和光缆业务由富通通信统一招标，中标后，订单根据各子公司的产能、生产水平和区域分布进行分配。因此，总体而言，成都富通根据富通发布的订单计划组织生产。

8月10日，国家商报记者致电鑫茂科技证券部，但无人接听。

编辑宋