康达尔危局 原高管突遭刑拘二股东上位

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经过五年的内讧，坎达尔两大股东之间的“宫廷斗争”突然出人意料地发生了变化。8月13日和8月15日，三名代表华超控股(简称“华超部”)利益的高管因涉嫌侵犯上市公司利益被深圳警方刑事拘留。公司第二大股东京基集团(以下简称“京基部门”)利用这一机会迅速赢得了董事长、副总裁等多个重要管理职位。

京基集团的“意外”崛起是在坎达尔处于困境的时候出现的。此前，由于推迟披露2017年年报，坎达尔已被警告存在退市风险。京基集团也启动了部分股份的要约收购申请，以夺取上市公司的控制权。据《中国证券报》记者的多项调查显示，华超控股与京基集团之间的控制权之争一直纠缠至今，与上市公司背后的土地储备资源“隐性”有关，而华超部门的管理层在不断“封锁”京基部门的同时，也埋下了上市公司内部控制和治理的诸多隐患。坎达尔的危机仍有待解决。

其次，股东是“偶然”掌权的

8月13日晚，Candal宣布公司从深圳公众处获悉，公司董事长罗爱华因涉嫌背信、损害上市公司利益被刑事拘留。两天后，即8月15日，坎达尔的董事兼首席财务官李立夫和该公司的监事张明华也因涉嫌同一罪行被拘留。

Candal董事会秘书胡琴对《中国证券报》表示，他事先不知道三位核心高管发生“事件”的具体原因。“目前，警方的结论还没有出来。如有进一步进展，将根据信函制度及时公布。”

以罗爱华为代表的“华超部”高管的突然倒台，直接导致了坎达尔控制权的丧失。过去，在高建的成员中，“华超部”一直占据着上市公司的大部分核心管理职位。记者询问了Candal此前的公告及工商登记信息，发现Candal控股股东华超控股与公司自然人股东季胜智联手，共持有公司31.66%的股份，罗爱华及其丈夫鲁为民分别持有华超控股60%和40%的股份。

早在2016年，京基集团就以31.65%的微弱差距位列第二大股东。然而，“华超部”控制下的董事会以“涉嫌非法收购上市公司股份”为名，将京基集团从上市公司董事会中封杀。截至今年6月底，京基集团首次获得股权纠纷以来的董事会席位。本次坎达尔换届选举中，除朱九生辞去坎达尔董事职务外，其余5名董事包括罗爱华董事长和2名独立董事全部当选。新当选的董事中，由京基集团提名的熊伟当选。

罗爱华突然被双规，直接逆转了华超与京基之间的权力平衡，京基集团“意外”占据了上风。8月13日、8月15日，坎达尔在董事会紧急会议上宣布免去罗爱华等人的相关职务，京基集团的、巴根、蔡新平、黄毅武分别当选为公司新一届董事长、总裁、副总裁。

目前，罗爱华等人的情况不明。《中国证券报》记者注意到，早在警方拘留上述三人之前，加拿大铝业公司董事长罗爱华和首席财务官李立夫就“意外”错过了该公司的一次重要股东大会。8月10日下午，记者作为小股东出席了加拿大铝业2018年第六次临时股东大会，罗爱华和李立夫均未到场。对于这两位高管的缺席，胡琴当时的解释是，“他们两人已经提前休假了。”

“本次股东大会直接关系到公司能否在暂停上市前公布年度报告。董事长和首席财务官都不在，实在令人尴尬。”在8月10日的股东大会上，中小股东刘敏(化名)告诉记者，由于第一大股东和第二大股东的分歧，公司2017年度报告审计机构的任命尚未通过，本次股东大会是公司的最后一次机会。在这样一个节点上，公司核心高管的缺席不符合常识，因为这两位高管都没有缺席过之前的特别股东大会。

刘敏的上述推测并非毫无根据。Candal的2017年年度报告晚了将近三个半月，因为它没能在股东大会上通过聘请会计和审计机构的提议。为此，中国证监会启动了对坎达尔的个案调查，交易所也实施了退市风险预警。根据上市公司的相关管理规定，如果Candal未能在今年9月2日前披露年报，公司股票将被暂停上市交易。如果公司股票停牌，且定期报告在两个月内披露，但在未来五个交易日内未提出复牌申请，深交所可以决定终止公司股票上市。

华超控股与京基集团的纠纷可追溯至2013年9月。当时，自然人林志继续通过他控制的13个股票账户购买加拿大铝业的股份。但是，林志在购股过程中未按照法律法规履行信息披露义务，被深圳市证监局处罚(责令改正，给予警告，并处60万元罚款)。被处罚后，林志继续增持加拿大铝业股份至19.8%。

2016年初，林智将其全部股份转让给京基集团，京基集团随后增持了坎达尔11.85%的股份。此时，京基集团持有坎达尔31.55%的股份，而坎达尔的控股股东华超控股持有31.56%的股份。之后，华超控股控制下的Candal管理层认为京基集团涉嫌隐瞒林芝与其他人的合作关系，这是一次“恶意”收购，并展开了一场旷日持久的反击。

根据坎达尔披露的信息，京基集团与华超控股之间存在两起股权纠纷。一是广东省高级人民法院受理的华超控股诉京基集团、林芝等自然人案，请求法院裁定京基集团部分股份违法，并要求对方赔偿5亿元损失；另一起案件是深圳市福田区人民法院受理的京基集团诉坎达尔公司案，请求法院裁定坎达尔公司拒绝承认股票权益为非法。

前高管突然被拘留

就坎达尔而言，突然拘留前高管无异于放飞一只“黑天鹅”。然而，从二级市场的反应来看，公司股价在8月14日和8月15日连续上涨。据记者调查，这一有悖常理的现象与近年来对原“华超部”管理层内部控制和治理的质疑有关。这与警方拘留三名高管的原因“侵犯上市公司利益罪”不谋而合。

“违反信托损害上市公司利益罪主要是指上市公司控股股东或实际控制人违反忠实义务，进行非法利益转移，损害上市公司权益的行为。”广东卓建律师事务所合伙人张伟光告诉记者，从刑法角度看，损害上市公司利益的背信罪是结果犯罪，即需要对上市公司造成损害。例如，从形式上讲，上市公司有可能为破产主体提供担保，并以高于公平价格的价格购买商品或服务。

记者询问了中国判断文件网，发现有两起涉及损害上市公司利益的背信罪。第一个案件是珠海市中级人民法院2017年2月宣判的袁波投资有限公司董事长俞迪尼。法院最终裁定，于迪尼没有违反信托，损害上市公司的利益，但有罪的非法披露和不披露的重要信息。因此，袁波投资成为国内资本市场上第一家因非法披露重大信息而被终止的公司；另一起案件是原辛集能源董事长刘一一案，该案由安徽省芜湖市三山区人民法院于2017年4月10日宣判。本案中，刘一因违反信托、损害上市公司利益被判处有期徒刑10个月，并处罚金10万元。

回顾罗爱华担任加拿大铝业董事长期间的公司治理，许多中小股东和华超控股的竞争对手方静基集团指出，上市公司内部控制存在诸多缺陷甚至违规行为。

“当我对公司的前景感到乐观时，我购买了公司的股票。后来，我发现公司管理层的一些做法令人费解。”坎达尔的一位中小股东告诉记者，他两年前购买了坎达尔的股票，当时他主要看中了该公司在房地产业务上的增长潜力。然而，未经股东大会决议，上市公司管理层与中国建设第一局签订了239亿元人民币的建设合同。这种操作让许多中小股东感到不安。

记者了解到，该小股东提及的建设合同是坎达尔于2016年签署的上海商城第二、第三和第四个开发项目。2016年4月24日，坎达尔宣布与中国建设第一局签订了坎达尔山海商城项目二期、三期、四期和沙井工业园旧改造项目的施工合同。工程总造价达到239亿元，工程建设成本分别为11333元/m2和10476元/m2。此外，合同中规定，中国建设第一局将根据华超控股的控股子公司深圳中外建筑设计有限公司设计的施工图进行施工。

对于本合同，中小股东质疑的焦点是定价是否过高，是否涉及关联交易，董事会是否有权在没有股东大会决议的情况下做出上述签署决定。

“按照目前的市场行情，建安每平方米普通商品房的价格大约是3000元。“华北某房地产开发企业的造价工程师告诉记者，建安合同的总价一般是按照清单计价规则计算的，价格根据不同的材料和施工范围而有所不同。这主要是基于施工范围和不同规格的原材料，如水泥和钢筋。

对于这份价格远高于行业平均水平的合同，京基集团曾向加拿大铝业公司董事会提出挑战。京基集团在提交给Candal董事会的议案中表示，其怀疑“公司在未经过任何决议程序的情况下，与公司控股股东华超投资的控股子公司私下转让了利益，并在《建设合同》的公告中作了说明。故意隐瞒这些非法关联交易的信息。”

对此，Candal表示:“公司与中外建筑公司之间的关联交易已事先经过公司独立董事的审核，并已得到公司董事会的审批。相关审批程序已依法履行，不损害公司及全体股东的合法权益。”

但是，与Candal管理层的上述声明相反，根据《深圳证券交易所上市规则(2014年修订)》第9.3条的规定，如果上市公司的交易金额(包括承担的债务或费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应经董事会批准后提交股东大会审议。

除了2016年这一可疑的重大合同外，一些中小股东还指出，今年Candal管理层在选聘审计机构的操作中涉嫌违规。记者了解到，在坎达尔今年5月31日披露的关于接收瑞华会计师事务所的信函和即时公告中，瑞华会计师事务所指出，坎达尔于2018年1月3日与瑞华签署了《2017年度报告审计业务协议》，并于1月31日支付了相关审计费用。

记者询问了加拿大公司的章程，发现第八章第三节第159条明确规定:“公司聘用会计师事务所必须经股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”同时，第一百六十一条规定:“会计师事务所的审计费用由股东大会决定。“但是，在今年会计和审计机构的聘用中，坎达尔董事会的相关运作与上述公司章程相违背。Candal董事会在股东大会上未进行表决，提前与相关会计师事务所签署了“业务约定书”，并支付了相关费用。

无形土地资产

自2016年华超控股与加拿大铝业(Candal)的股权纠纷浮出水面以来，上市公司的基本面和二级市场表现出现了大幅好转。在这种情况下，双方和许多中小股东都因内耗而遭受巨大损失。

根据财务报告，2014年加拿大上市公司股东应占净利润为1.14亿元，2013年亏损为900万元。2015年，Candal业绩持续飙升，上市公司股东应占净利润达到2.04亿元。2016年，加拿大铝业第一大股东华超控股与第二大股东京基集团之间的纠纷愈演愈烈。那一年，坎达尔归属于上市公司股东的净利润骤降至600万元。性能的变化引人注目。在2017年召开的年度股东大会上，面对中小股东对业绩下滑的质疑，Candal管理层抱怨股权事件对公司业务运营影响很大，甚至失去了一些稳定优质的客户。加拿大铝业(Candal)前总裁季胜志补充称:“股权事件对企业融资产生了巨大的负面影响。”

金融数据恶化，加拿大二级市场的表现也大幅下滑。股权纠纷爆发前，坎达尔的股价曾在2015年12月达到每股45元的高位。随着业绩的下滑和股权纠纷的爆发，坎达尔的股价一路下跌。今年7月2日恢复退市风险警示后，连续推出五个一字涨停板，股价一度跌至16元/股，创下三年来的最低点。截至8月27日收盘，坎达尔的股价收于每股22.49元。此前，京基集团的持股成本约为33元/股。根据这一计算，京基集团持有的超过1200万股的账面浮亏接近12亿元。

“京基集团多年来一直试图控制坎达尔，却没有付出任何代价。根本原因可能是它看中了坎达尔的土地储备资源。”深圳某房地产经纪平台的一位人士告诉《中国证券报》，虽然京基集团在收购Candal的要约公告中没有明确提及参与Candal的房地产业务，但作为深圳一家实力雄厚的本土房地产开发公司，京基集团的真正目的应该是看中Candal丰富的土地资源储备。根据深圳目前的地价，这些隐性土地资源的价值已经远远高于目前上市公司的估值。

记者了解到，作为一家老牌的深圳上市公司，坎达尔的前身可以追溯到1979年成立的深圳养鸡公司。1994年股权分置改革后，坎达尔成功上市，成为中国第一家农牧类上市企业。由于传统的主业是农业和畜牧业，坎达尔过去在深圳积累了大量的农田。随着城市的扩张和发展，过去囤积的这些土地的价值翻了一番。

据公开信息显示，2011年，Candal共获得了8.26亿元的城市征地补偿。与此同时，作为土地整合方案的一个组成部分，坎达尔还获得批准并签署了一项协议，将西乡和沙井的237，300平方米工业用地转换为商业和住宅用地。

数据显示，加拿大房地产业的主要可开发项目是深圳西乡加拿大山海商城，分为四个阶段。其中，第一阶段于2014年完成。二期、三期、四期总面积约9.2万平方米，总容量约45.3万平方米，总投资约97.2亿元。目前，上海商城周边的房价约为6万元/平方米，而二期工程的备案价格为5.4万元/平方米。根据这一计算，仅上海商城总面积为45.3万平方米的住宅总销售价格就接近200亿元。

关于Candal的“隐性土地价值”，中信建设投资(CITIC Construction Investment)分析师黄福忠指出，“该公司在深圳拥有巨大的低成本土地资源，未来几年将建造和出售商品房和房产。大量的收入和利润将会在上市公司的报表中反映出来，公司大量隐藏的房地产资源将会浮出水面。”根据中信建设投资的测算，总体来看，即使不考虑坎达尔其他农用地转为工商业，仅西乡和沙井的坎达尔市场价值就已经超过150亿元。截至8月27日收盘，加拿大铝业的总市值仅为87.88亿元。

针对京基集团有意进入加拿大的猜测，《中国证券报》记者向京基集团进行了核实。京基集团在回复中仅表示“将利用自身的资源优势和业务经验，帮助上市公司提高管理效率，优化资源配置。”

这场危机需要解决

随着京基开始控制坎达尔的管理，坎达尔的危机正朝着微妙的方向发展。一方面，Candal需要在触发“退市红线”之前及时完成去年年报的披露。另一方面，京基集团与华超控股之间的纠纷仍悬而未决。

关于公司下一步的应对措施，Candal董事会秘书胡琴向《中国证券报》表示:“公司和董事会将严格遵守上市规则，及时履行信息披露义务，积极配合会计师事务所开展年度审计工作。掌握公司的各项业务运作，确保公司的正常运作不受影响。”

关于公司2017年度报告的披露，8月10日在加拿大召开的第六届临时股东大会表决通过了聘请信永中和会计师事务所的议案。这意味着笼罩在坎达尔头上的退市乌云似乎消散了。

“上市公司的年度审计周期一般在三至四个月之间。因此，大多数会计师事务所在每年1月底之前进入市场开始审计。”一家大型会计师事务所的工作人员告诉记者，像Candal这样拥有30多家子公司的上市公司，要在9月2日前的20多天内完成审计工作是非常困难的。但是，上述会计师事务所的工作人员也指出，“目前不是审计工作的高峰期，另外，Candal在前期已经委托其他会计师事务所对2017年年报进行了一些审计工作，这将在一定程度上加快新进会计师事务所的速度。工作进展。”

“只要审计机构进入市场，即使公司的年度报告不能在9月2日前出来，也最多会暂停一段时间，以免因为年度报告不能出来而退出市场。未来如何与上市公司的两大股东相处是问题的关键。”一位中小股东告诉记者，Candal在过去几年走了一些弯路，但公司拥有的土地资源等优势远未释放。我希望这份退市风险警示能提醒坎达尔的两大股东，双方将握手言和，早日达成共同管理上市公司的协议。

值得注意的是，即使京基集团控制了公司的经营权，这似乎也只是京基集团控制上市公司的第一步。如果“华超部”高管卷土重来，重启股权之争，坎达尔是否会陷入“斗宫”的困境仍不得而知。从股权结构来看，华超控股仍然是上市公司的实际控制人。

"从目前的情况来看，结束控制权之争还为时过早."对于京基集团与华超控股的纠纷趋势，张伟光告诉记者，只要没有有效的法律文件，股东就有权否决。京基代表由股东委派为董事，并当选为董事长。从程序的角度来看，没有问题。虽然京基集团已经取代华超控股获得了相应的管理职位，但华超控股仍然拥有更多的股东权利，在公司治理中仍有很大的发言权。

值得注意的是，为了控制坎达尔，京基集团于今年8月5日提交了收购坎达尔10%股份的要约申请。根据公告，收购价格为24元/股，总金额为9.38亿元。

“它是为了获得上市公司的控制权。虽然它已经进入管理层，但收购要约仍将继续推进。”据京基集团相关人士透露，坎达尔面临的退市危机促使京基集团做出这一决定。如何整合上市公司的业务板块将在要约报告全文中详细披露。