洲际油气 资产购买预案遭上交所问询

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记者张亮编辑祝建华

洲际油气(600759)最近披露了一项重大资产收购计划，并计划以不低于7.66亿美元(相当于人民币49.73亿元)的价格，通过北京证券交易所参与转让sev持有的中信海悦100%股权。9月10日晚，上海证券交易所发布了关于重组的询证函，重点关注了交易的可行性、交易标的的估值和操作以及财务顾问未披露的意见。

在询价信中，上海证券交易所首次关注了该公司以不低于49.73亿元的价格参与标的资产转让的意向。在公司近两年亏损的情况下，交易计划为现金购买，在具体的交易方式中，交易对手可以选择将应付给它的44.78亿元资金转换为债转股。因此，上海证券交易所要求公司说明本次交易的资金来源和融资安排，并进一步量化本次交易对公司现金流和财务费用的影响；如果交易对手因此进行44.78亿元的债转股，是否会增加交易价格或导致公司股权稀释和控制权丧失，并明确预期商誉金额以说明交易的可行性。

其次，上海证券交易所担心交易标的当前净资产为负，2016年和2017年均处于亏损状态。由于第三方独立油气咨询公司预计粤东油田标的石油储量将于2017年降低，交易对手已就该标的计提减值5.83亿港元。因此，上海证券交易所要求公司解释标的资产表现变化的原因，分析未来资本支出，并进一步解释交易价格的合理性，是否与评估值存在显著差异等。

此外，询函指出，根据该计划的披露，公司及相关中介机构尚未全面开展尽职调查工作，财务顾问也未就此次重大资产重组发表意见。但前期重大资产重组进展公告均披露，各中介机构的尽职调查、审计和评估工作处于有序推进阶段，公司股票在本次重大资产重组计划披露前已停牌5个月。因此，上海证券交易所要求公司补充具体工作，如暂停期内各中介机构开展的尽职调查，了解尽职调查无法全面开展的日期，未进行全面尽职调查而暂停交易五个月的具体原因及合理性，公司是否故意拖延恢复交易时间，并要求财务顾问对公司未及时披露尽职调查限制的原因及责任人发表意见。