天海防务实控人“协议转让+委托表决权”减持 深交所问是否为了规避监管

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天海国防局(深证300008)现任实际控制人刘楠决定转让实际控制权。尽管由于种种原因，天海防务集团在7月和8月两次宣布终止控制权转移，但刘楠很快找到了新的买家——万盛实业控股(深圳)有限公司..

这种控制权的转移也引起了监管当局的注意。9月10日上午，深交所向天海防务发出询证函，要求该公司说明万盛实业与上市公司业务的关联性，收购资金是否存在杠杆作用，转让价格是否合理。

此外，由于刘楠是上市公司的董事长，相关股份仍处于限制出售期，控制权的转让采用“协议转让+委托投票权”的方式，因此深交所也质疑此举是否是为了逃避监管。针对这种情况，9月10日，记者多次致电天海国防部，但无人接听。

所有权的合并变更

9月7日晚，天海防务宣布，公司实际控制人刘楠与转让方上海嘉川企业发展有限公司(以下简称嘉川企业)已与受让方万盛实业控股(深圳)有限公司(以下简称万盛实业)签订股权转让协议和委托表决权协议，拟通过协议转让和委托表决权的方式变更公司的实际控制权。

根据天海防务披露的公告，受让方万盛实业将以每股3.50元的价格转让刘楠持有的4500万股天海防务股份(占公司总股本的4.69%)和李露持有的301万股天海防务股份(占公司总股本的0.31%)。转让价格分别为人民币1.575亿元和人民币1053.5万元。上述股份占上市公司总股本的5.5%

同时，根据《股权转让协议》，在完成相关尽职调查后，万盛实业还计划转让刘楠持有的嘉川企业57.28%的股权，而后者持有天海国卫5361.53万股(占公司总股本的5.58%)，转让价格以双方认可的第三方评估机构出具的《资产评估报告》中确定的评估值为准。

值得注意的是，《国家商报》记者注意到，除了“协议转让”，交易方案还涉及“表决权委托”。其中，本协议生效后，刘楠和嘉川企业拟将本协议生效时直接持有的天海防卫股份的股权无偿且不可撤销地独家委托给受让方万盛实业，期限为五年。

委托期间，转让方和受让方形成一致行动关系。因此，本次股权变更完成后，万盛实业将控制占上市公司总股本24.73%的股份表决权，国防办的实际控制人将成为万盛实业的实际控制人王，而和嘉川企业将成为万盛实业的共同行动者。

记者了解到，刘楠选择这种“协议转让+委托投票权”的组合模式，并不排除绕过监管机构监管的可能性。

根据天海国防2018年半年度报告，期末刘楠限售股数量为1.64亿股，计划发行日期为2019年4月22日。根据2017年5月发布的新的减持规定，即使在解禁之日，股东减持也受相应时间和数量的限制，而约定转让不受转让数量的限制。

就此，深交所在9月10日致天海防务的询证函中，要求公司说明刘楠是否为上市公司董事长，相关股份是否仍在限制期内，是否存在通过委托表决权规避《公司法》、《创业板上市规则》第141条等相关规定和承诺的情况。

“近年来，在严格监管的背景下，‘协议转让+委托投票权’的股权组合变动正成为大股东快速减持的新趋势。”经济学家宋清辉9月10日告诉记者，“这种方法不仅可以有效地规避监管，而且降低的效率远远高于大宗交易和集中竞价。”宋清辉还表示，对于收购方来说，这种方法也可以以最低的成本获得足够多的股权，可谓“双赢”。

转让方几乎是由满仓质押的

事实上，如果控制权转移完成，也会大大减轻转让方的财务压力。

2017年12月5日，天海防务透露，刘楠和一致行动人嘉川企业承诺在公司完成江苏大金重工股份有限公司100%股权交易后12个月内，通过集中竞价方式增持股份，计划增持股份总额不低于1亿元。

然而，自上述公告日起，天海防务并未披露刘楠和嘉川企业增持情况。

在控制权转让交易方案中，万盛实业拟承担刘楠与嘉川企业于2017年12月5日所作的承诺，即在完成5%股权转让或交付嘉川企业57.28%股权(以较早者为准)后10个月内，通过集中竞价方式增持不少于1亿元。

此外，反映出转让方财务压力的另一个问题是转让方股权质押比例较高。

记者了解到，目前，刘楠和嘉川企业99%以上的股份已经质押，刘楠部分质押股份已经跌破清算线。但是，根据控制权转移公告，股权转让协议签署后，万盛实业将与转让方共同解决转让方持有的天海国防股高比例质押问题。

鉴于上述情况，深圳证券交易所要求上市公司说明目前是否已作出具体安排，是否仍存在清算风险。如果是这样，请充分提醒他们控制权不稳定的风险。

不可忽视的是，万盛实业需要准备大量的资金，包括股权转让、未来上市公司增持、转让方高比例股权质押的结算等，如何准备前述巨额资金是监管部门关注的问题。

在9月10日的询价信中，深圳证券交易所要求万盛实业详细说明收购资金的来源和合规性，是否存在杠杆基金或结构性安排，并说明自有资金和自筹资金的具体金额和比例。如果自筹资金来自第三方贷款或其他融资方式，请披露贷款人、金额、贷款利率、还款安排等。

编辑徐飞