卓翼科技董事会剧变“消失”4个月的夏传武哪去了

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8月底，卓一科技(002369) (002369，sz)董事会发生剧变，董事长夏传武、其提名的总经理杨益明和长期任职的财务总监集体辞职。从董事会会议来看，在a股上市公司中，紧急通知、会议和离职的情况都很少见。

与此同时，卓一科技董事会迎来了一场“换血”，深圳上元资本管理有限公司(以下简称上元资本)董事长廖尧进入董事会，他也是唯一一位没有卓一背景的董事。在董事会剧变前后，卓一科技有一个更紧迫的任务要做，那就是收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)。

记者注意到，夏传武很少以出差为由连续四个月不主持董事会会议。“夏传武去哪里了？”这已经成为困扰卓一科技许多股东的一个问题。通过不断的走访，《国家商报》记者独家从夏传武的父亲那里得知，他已经去美国就医了。根据卓一科技的公告，该公司股票计划于9月14日恢复交易。

●夏传武的父亲:他去美国治病

据《商业日报》8月20日报道，雷军故里的创业企业、中兴通讯的外包公司卓一科技之前也经历过一系列人事震荡。8月20日上午，卓一科技披露了第四届董事会第二十七次会议决议公告。公告显示涉及三个方案，即更换公司董事长、更换公司总经理和更换公司财务总监。公司即将离任的董事长和总经理是夏传武和杨益明。前者是公司的创始人，后者由夏传武提名，夏传武今年5月底刚刚出任卓一科技总经理。然而，董事会是在同一天得到通知并召开会议的，而当天发布的半年报也来不及披露。

董事会的突然变动令投资者困惑。更令人费解的是，夏传武在辞职前已经“失踪”了四个月。自今年4月23日召开第二十届董事会以来，已经召开了六次董事会，夏传武以“出国旅游”为由缺席。

“夏传武去哪里了？”这个问题困扰着卓一投资的许多投资者。在投资者互动平台上，投资者向上市公司抛出了这个问题，但卓一科技没有给出明确的回答。

8月29日上午11时许，国家商报记者来到深圳市南山区民营企业科技园5号楼卓一科技大厦。

在午餐时间，记者采访了许多员工，其中大多数人说他们不知道公司更换了董事长，有些人甚至对更换董事长的消息表示怀疑。只有一个老员工说他知道董事长已经变了，但他不认识新老板。对于夏传武，他没有多少接触。“我已经工作了这么多年，我见过我的老板一次，也就是说，当我在修理这座大楼(指卓一大楼)的时候，大概是头两年。因为我的办公室在五楼，我的老板在六楼，所以我根本看不见。”

9月4日，国家商报记者来到深圳市南山区科技南路某小区，这里是夏传武的户口所在地。该住宅区为普通住宅区，建于2003年。很少有人知道卓一科技前董事长夏传武住在这里。记者来到夏传武的住处，一位60岁的老人打开了防盗门。记者了解到，老人是夏传武的父亲。

记者询问了卓一科技公司员工夏传武的下落。夏传武的父亲说:“他去美国治疗他的腿，(得了)滑膜炎。”至于他去了多久，他说:“那我就不太清楚了。他有时出去开会，来来去去。我不太清楚。”

当记者想得到夏传武的联系方式时，他说:“他在治病的时候，不要打扰他，所以他把手机关掉了。”老人又说:“你现在找不到他了。他正在国外治病，暂时不会回来了。如果你必须亲自告诉他，那我很抱歉，我不知道。”记者发现，“滑膜炎”实际上是一种关节疾病，锻炼时症状会加重。

那么，夏传武是离职后还是离职前去美国就医的呢？夏传武的父亲没有透露太多细节。夏传武，作为卓一科技的实际控制人和控股股东，赴美国就医。上市公司应该及时披露吗？

“如果是董事长，它属于上市公司的高层次董事，上市公司应该披露它。但是，如果它不是董事长，只控制上市公司的股权关系，那么就没有必要披露它。”上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者。

9月11日，国家商报记者就董事长是否出差或治疗腿的问题给卓一科技发了一封采访信，但卓一科技没有回答这个问题。

●铸造企业的净利润较低

虽然夏传武仍然是卓一科技的实际控制人和控股股东，但从某种角度来看，夏传武辞去董事长一职，不再担任董事长一职，意味着卓一科技的“夏传武时代”已经结束。自2013年董事会变更后，夏传武担任卓一科技董事长五年。在过去的五年里，卓一科技在成为小米供应链的一部分方面取得了重大突破。

卓一科技的全资子公司与江苏米子电子科技有限公司(以下简称米子电子)签订了委托生产加工框架协议，委托生产加工框架协议是小米科技的投资公司。2016年10月，卓一科技回应深交所关于公司非公开发行股票申请文件反馈的查询，称2014年和2015年，米子电子成为卓一科技的前五大客户，销售额分别为2.3亿元和1.6亿元。从某种意义上说，夏传武是与他的家乡、著名企业家雷军携手成功的。

尽管卓一科技切入了小米的供应链，但在此期间并没有实现业绩爆炸，而是经历了业绩的大幅波动。2014年和2015年，公司净利润增长率分别下降50.52%和222.35%。2016年和2017年，卓一科技净利润分别增长131.02%和21.82%。尽管业绩增长出现反弹，但卓一科技的净利润从2013年的8958万元降至2017年的2049万元。

自2010年上市以来，卓一科技的净利润从未超过1亿元。然而，自2013年以来，卓一科技的年营业收入已经超过20亿元。卓一科技的低利润率离不开其产业特征——电子制造外包。所谓电子制造外包，也叫贴牌生产，实际上是一种委托加工生产，这个领域的知名企业是富士康。像富士康一样，卓一科技的上游客户基本上都是大品牌，包括华为、阿尔卡特、米子、中兴和诺基亚贝尔。卓一科技的铸造领域不仅限于通信，还包括便携式电子设备，如mp3和电子词典。著名的“文曲星”和宏碁mp3都有卓一技术。

众所周知，外包代工企业的毛利率极低。2017年和2018年上半年，卓一科技的毛利率仅保持在10%左右。毛利率低直接导致净利润低。2017年，卓一科技实现营业收入27.63亿元，但净利润仅为2049万元。卓一科技一直试图摆脱“原始设备制造商”的属性，通过增加资本运营和增加智能制造来进行自主研发。例如，其自行开发的量子点材料和全数字高速自动点胶机。

卓一科技还希望通过大规模的并购和重大的资产重组来扩大其资产。2015年，卓一科技计划进行上市以来的首次重大资产重组，但没有成功。今年5月，卓一科技再次停牌重组，并计划收购腾鑫精密100%的股权。基础资产属于3c精密制造业。卓一科技最初承诺在6月14日之前披露发行股票购买资产的计划(或报告)。9月13日晚，卓一科技披露了收购计划。

9月12日，国家商报记者再次造访深圳南山区卓一科技。董事会秘书魏告诉记者，夏传武的辞职不会影响公司与小米的合作。

●上元资本董事长进入卓一科技董事会

后夏传武时代，卓一科技董事会面临一系列调整:老员工常志和陈新民分别出任董事长和总经理；夏传武主动辞去董事长职务；杨益明，今年5月被提名为卓一科技总经理，被公司董事会解除职务，之后不再担任公司职务；现任董事曾赵昊不再担任财务总监。然而，出人意料的变化是，上元资本董事长廖尧成为了卓一科技的董事。在卓一科技的非独立董事中，他是唯一没有卓一科技背景的董事。

根据公告，廖瑶出生于1984年。他曾在巨天证券、国信证券(002736)等公司工作，现任上元资本董事长兼首席执行官。

卓一科技在8月底宣布，虽然廖瑶并不直接持有公司的股份，但掌管公司的上元资本是上市公司的重要股东。具体而言，上元一号基金、二号基金、三号基金和五号基金分别持有卓一科技0.12%、0.22%、0.01%和3.16%的股份。此外，廖瑶是深圳上元星辉电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资)的普通合伙人，上元投资持有上市公司4.19%的股份。上元资本和上元投资共同持有卓一科技7.7%的股权。此外，上元资本还持有上元投资1%的股份。

根据卓一科技2018年半年度报告，由于上元投资的所有合伙人均委托上元资本作为执行合伙人代表上元投资执行合伙事务，因此上元资本和上元投资被认定为一致行动人。

"一致行动各方应合并计算其持有的股份."上海新谷律师事务所律师王怀涛告诉记者，如果形成一致行动关系，上元资本将成为卓一科技控股5%以上股份的大股东。

事实上，上元资本和上元投资去年都参与了卓一科技。2017年3月，卓一科技完成固定增资，上元投资以每股7.81元的价格认购24，327，800股。根据2017年年报，上元资本第五基金已成为卓一科技的第五大股东。现在，上元资本董事长廖瑶已经进入卓一科技董事会，上元资本与卓一科技的联系更加紧密。

据记者调查，上元投资和卓一科技并不仅限于上述公告披露的股权和人事关系的变化，还与本次重组的目标——腾鑫精密有关。

编辑:张海妮