完善发行并购重组制度 新三板推改革组合拳

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国有股转让公司提出了股权制度优化与改革的组合拳，并先后发布了新三板和做市商的并购重组等三个方面的文件，对股权制度进行了优化和改革。其中，新三板“放松”了并购定向融资的数量限制，进一步激发了企业并购的热情，引起了市场的极大关注。市场参与者普遍预计，在过去两年里，有许多涉及新三板企业的并购。预计随着监管部门对并购相关事宜的清理，一级市场和二级市场将发挥交易作用，为市场并购扫清障碍铺平道路。

放开对重组融资数量的限制

10月26日，国有股转让公司推出了股权制度优化与改革的组合拳，并先后出台了多份文件，从新三板合并重组和做市商三个方面对股权制度进行了优化和改革。其中，新三板“放松”了并购定向融资的数量限制，进一步激发了企业并购的热情，引起了市场的极大关注。在业内人士看来，新三板的一系列股份制优化改革重点在于完善市场融资功能和提高市场效率，同时为渐进式改革铺平道路。

其中，放开对非上市公司重大资产重组发行股份数量的限制，对新三板改革产生了重大积极影响。根据中国证监会官方网站发布的《关于适用〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条和第十九条的意见》，明确非上市公众公司发行股票购买资产，发行人数量不限于35家。如果上述发行人不符合参与新三板上市公司股份公开转让的条件，发行人只能买卖其认购的非上市公众公司的股份，如果发行人属于持股平台，则不得参与认购。业内人士指出，由于新三板公司属于非上市公众公司类别，上述规定意味着新三板公司重大资产重组中发行股票购买资产的人数不再限于35人，不符合公开股票转让条件的资产持有人可以作为限制性投资者参与认购。

据分析，该系统的优化有效地解决了上市公司复杂的交易结构所带来的问题，如发行股票和现金购买以满足发行人和投资者数量的要求，或要求目标公司提前减少股东数量，降低了企业重组的成本和难度，提高了新三板公司并购的积极性、成功率和效率，促进了新三板企业的持续快速发展。

有助于提高重组效率，为并购扫清障碍

记者了解到，中国证监会于2014年7月制定并发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)对发行股票购买资产的认购人资格没有限制。在早期的监管实践中，涉及发行的重组总是遵循上市公司股票发行的监管规则:新增股东不得超过35人，发行人应满足投资者对股票发行的适应性要求。在实践中，相关规定难以满足上市公司的实际需要，这在一定程度上影响了上市公司重组的效率。

以卡特收购河间重工为例，两家公司都是上市公司。由于河间重工股份有限公司股东人数超过35人，部分股东不符合投资者适宜性要求，为了满足发行股份数量和投资者适宜性的监管要求，卡特只能采用现金收购和证券交易所收购相结合的方式。一方面，这增加了卡特股份收购的财务压力，另一方面，也导致收购谈判中选择交换目标作为关键内容，影响了谈判效率。

虽然卡特股份的收购成功完成，但记者了解到，对发行人数量和投资者适当性的规定在一定程度上影响了利用权益工具进行并购的效率，大大增加了并购成本。

通过优化不同转让方式下股权变动的披露要求，国有股转让制度还降低了非故意收购最大股东的成本，减少了非故意违规行为的发生，使投资者能够“放心交易”。

据统计，今年至10月29日，新三板企业完成37项重大资产重组，发行4.15亿股，交易金额36.03亿元；完成收购182宗，涉及68.89亿股，交易金额310.84亿元。

市场参与者普遍预计，在过去两年里，有许多涉及新三板企业的并购。预计随着监管部门对并购相关事宜的清理，一级市场和二级市场将发挥交易作用，为市场并购扫清障碍铺平道路。

新的第三委员会发起了一系列改革、分配、重组和市场升级

为落实《中国证券监督管理委员会关于进一步推进全国中小企业股份转让制度发展的若干意见》中“加快启动股东一次审议、董事会分期实施的上市公司授权发行机制”的要求，提高小额信贷决策效率，全国股份转让制度规定了“年度股东一次决定、董事会分期实施”的授权发行制度。

全国股份转让系统新制定了《关于上市公司股票发行相关问题的规定》，对股票发行业务中的授权发行制度、募集资金管理、特殊投资条款、资产认购、终止备案审查等具体问题进行了规范。初始阶段，授权发行范围仅限于小规模发行，小规模发行的标准是授权期内累计募集资金不超过1000万元。在实践成熟后，我们应该考虑逐步放宽标准并加以推广。这将提高微发行的决策效率。

国有股转让系统的一位发言人表示，在授权发行制度出台后，上市公司微观融资的内部决策时间可以缩短15天以上。据估计，上市公司约20%的融资需求可以通过授权发行实现。

此外，全国股份转让系统制定并发布了《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》(以下简称《评价办法》)，做市商评价将于2019年第一季度开始。《评估办法》将通过降低转让手续费来鼓励做市商，引导做市商按照规定积极做市商，提高报价质量。

据悉，此次发布的《评估办法》是针对做市商的专项评估。与以往对保荐证券公司执业质量的评价相比，首先，它更注重对做市商做市商行为的多角度评价。第二，更加注重评价结果的积极应用。