上市公司商誉及商誉减值情况

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2015年上半年，沪深股市大幅上涨，部分上市公司为保持市值快速发展；随着M&A的发展，公司的商誉迅速增长。2018年，随着履约承诺期的结束，M&A项目“准确完成”或未能完成履约承诺的风险逐渐暴露。为维护中小投资者权益，投资服务中心对上市公司商誉和商誉减值进行了统计分析。

一、上市公司商誉现状

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于不在同一控制下的企业合并，收购人应将合并成本与合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。a股上市公司的高商誉伴随着并购的增加而产生。

从2012年到2017年，a股上市公司的商誉和减值亏损逐年增加。商誉从1690.20亿元增加到13024.14亿元，不考虑上市公司商誉减值损失，复合年增长率达到50.42%；商誉减值从10.67亿元增加到364.86亿元，年均复合增长率为102.68%；

根据风能数据，截至2017年12月31日，主板、中小板和创业板上市公司的商誉分别为7221.71亿元、3320.36亿元和2482.06亿元，占相应行业净资产的2.32%。10.36%，18.25%；商誉减值分别为134.78亿元、104.70亿元和125.37亿元，分别占相应行业商誉的1.87%、3.15%和5.05%。

从行业分布来看(根据神湾行业)，传媒、医药、生物、计算机行业上市公司的商誉较高，分别为1484.31亿元、1240.97亿元和988.69亿元。媒体、休闲服务和计算机行业上市公司的商誉占净资产的比重较高，分别为24.29%、22.46%和18.88%。

从单个上市公司来看，79.34%的上市公司商誉占净资产的比例不到50%，17家上市公司商誉高于净资产(其中4家净资产为负)；由于商誉减值，23家上市公司的净利润为负。

二.并购与上市公司的绩效承诺

上市公司的商誉是在并购活动中产生的。并购目标夸大的业绩承诺为目标资产赢得了更高的估值，而目标资产的高估值也给上市公司带来了巨大的商誉。当履行承诺不能兑现或承诺到期后利润无法维持时，上市公司将面临很大的商誉减值风险。自2013年至2017年，上市公司业绩承诺的数量和金额(均基于业绩承诺观察期内标的资产的业绩承诺计算)显著增加，未履行业绩承诺的数量和比例逐年增加。在M&A事件中，标的资产的估值方法高度集中于收益法，占68.82%；现金薪酬的绩效承诺未兑现率相对较高，约为30.99%。

从2017年业绩承诺完成情况来看，“精确完成”(实际利润高于业绩承诺，不到1.1倍)所占比例相对较高。基础资产业绩的真实性和可持续性值得商榷，一些基础资产有可能通过财务粉饰的方式实现承诺的业绩。当绩效承诺观察期结束时，M&A目标的绩效很有可能下降。在2018年和2019年，M&A目标的业绩将频繁下滑，上市公司将面临商誉减值的风险。

第三，风险分析

首先是系统性风险。2015年是M&Aa股历史上的高峰期，2018年将是三年业绩承诺到期的一年。一些上市公司的盈利能力可持续性将在M&A目标承诺到期后受到考验。一旦M&A目标的利润增长不可持续，将计提商誉减值准备，这将对净利润产生不利影响，甚至可能导致净利润由正转负，加剧股价下行风险。考虑到a股市场股权质押的现状，如果很多上市公司计提商誉减值准备，可能会存在系统性风险。

二是上市公司的风险。在业绩承诺观察期内，目标资产的运作相对独立，特别是对于以轻资产和人力资源为核心价值的公司。并购的目标可以用财务手段粉饰他们的业绩。承诺期到期后，被收购方的大股东或高级管理人员将会套现逃跑，利润将无法持续，从而为上市公司的商誉埋下隐患。另一方面，如果上市公司对并购标的控制不力，将导致上市公司支付更高的管理费用，从而降低毛利率，净利润增长不乐观，市值扩大将难以为继。

第三，投资者的风险。上市公司商誉属于会计范畴，大多数投资者，尤其是中小投资者，在投资决策时很难将商誉考虑在内。一旦上市公司收购目标的利润不可持续，商誉就会受损，导致股价波动，这将使投资者遭受不必要的损失。另一方面，如果上市公司的大股东通过并购增加上市公司的市值，然后以较高的水平质押其股份，将严重损害中小投资者的权益。