首届大发审委将卸任!四宗＂最＂曝光 这些细节你不知道

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第一届“大发审计委员会”即将卸任，审计委员会63名成员的任期将于9月30日结束。 今年的显著特点是，面对争议，大发审计委员会严格执行审计准则，ipo审计通过率创历史新低；困扰市场多年的ipo堰塞湖已经消退，新股的生态环境终于得到重建。

在制度规范权力的监管规则下，ipo审计“七大关键人物”坚持依法投票的严格、全面的监管标准，以审计标准调整资本市场的进入水平，创造的“最多”案例为把握IPO审计树立了标杆。

自大发审计委员会履职以来，登上审计委员会已经成为企业在ipo排队渠道中等待已久的一次“大考验”，值得期待和钦佩。发行人和赞助商的情绪不亚于那些在寒冷的窗户下努力学习了十多年的学生。参加高考的成败掌握在拥有投票权的七名审核委员会成员手中。45分钟的审计委员会和超过10秒钟的结果公布足以让拥有数十年高管经验的企业首席执行官们肾上腺素飙升，既高兴又难过。许多细节外人是不知道的。让我们从四个“最多”的案例开始。

一个“最”:最严格，通过率不到60%

自去年10月1日主板与创业板合并以来，第一届大发审计委员会已经履职，对新股的严格审查让市场记忆深刻，首次会议率不到60%。

在当前国际电工委员会的审计历史中，曾出现过“6通1”和“3通0”的情况，被市场称为“历史上最严格的国际电工委员会”。当市场期待新官员上任后放松ipo审核时，这个审核委员会的实际行动证明，严格审核不是一阵风。

据评选统计，截至9月18日，过去一年中，第17届发展与审计委员会共审核了442家企业的申请，其中初步申请238家，会议企业135家，合格率为56.72%，否决企业85家，占35.71%，暂停投票或取消审核的企业18家，占7.56%。

这一数据创下了历史新低。2015年和2016年，独立选举委员会的及格率分别为92.28%和91.14%，2017年的及格率受到新的独立选举委员会的影响，降至79.33%。

这与当前独立选举委员会成员的遴选和任命有关。第17届独立选举委员会由超过半数的专职委员组成，其中33人来自证券监管系统的监管部门，包括中国证监会、证券业协会、地方证监局和证券交易所，人数远远超过上一届独立选举委员会。42名专职会员和21名兼职会员对发行市场的了解更深，专业化程度更高，更有利于发现问题。该委员会的兼职成员增加了来自大学和研究机构的新人员，这也将对该委员会的总体审计水平作出有益的补充。

“要严格控制资本市场的进入，能够独立履行职责，具备专业技能。这是63名审计员在任命之初确定的任务。”沈万红源(000166)分析师金霖认为，这是审计委员会在稳步推进新股发行规范化的背景下提出的新要求，长期以来影响着资本市场新股发行的生态。

严格的审查伴随着" ipo被拒三年后不得借壳"的政策，许多企业自愿选择退出ipo排队序列。仅今年以来，就有162家企业终止了考试，高于2017年的130家。

一位券商投资银行家表示，一些企业已经在ipo排队等候了很长时间，一些指标不再符合目前的审计要求。如果贸然推进，在严格的审核下很有可能会失败，所以最好三年后主动退出，待企业的指标和规格达到标准后再申请上市。

记者从接近监管层的相关人士处了解到，一个企业从排队到提交审计会议，不考虑异常因素，按程序推进大约需要6-7个月的时间。过去，发布审计的效率的提高使得排队资源变得稀缺。面对被拒绝带来的成本压力，最好先安定下来，然后再提交。

在严格的审计下，新股的表现进一步下降。金霖指出，在发行规范化+持续审计的背景下，新股的“数量和质量”都有所提高。上述接近监管部门的人士表示，ipo正常化后，独立选举委员会不会直接拒绝初始企业的盈利水平、波动或季节性变化，但企业的盈利能力和成长性一直是关注的焦点。

“与过去的具体业绩数字相比，关注企业的盈利能力和成长性显然更符合实际情况。在严格考核和监督的基础上，灵活的利润水平评价也更有利于上市后企业的发展。”上述接近监管部门的人士表示，监管部门更加关注ipo企业上市后的“业绩变化”。

今年6月，中国证监会分别发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》，增加了保荐人在ipo企业上市后“业绩变化”情况下应承担何种责任的条款。规定保荐机构所保荐的企业在上市第一年出现亏损时，监管部门将自确认之日起暂停保荐机构的保荐代表人资格3个月，并撤销相关人员的保荐代表人资格，但尚未盈利的试点企业除外。

虽然上述条款并不新鲜，但在2008年发布的《证券发行与上市保荐管理办法》中已经有所提及，但这一次从“业内知晓”到广为人知，在某种程度上意味着监管当局关注企业上市后的业绩波动。今年以来，因自身原因业绩下滑的上市公司数量大幅下降。目前，次级新股的“业绩变化”主要集中在三类，即宏观政策调整下的行业周期性因素和季节性因素、管理不善的影响以及并购的“踩雷”。

两个“最”:最勤奋，波河堰塞湖退

从576家到288家，在不到一年的时间里，排队上市的企业数量减少了一半，困扰a股多年的ipo堰塞湖终于退潮。

2016年6月，首次公开募股的规模达到顶峰，排队等待首次公开募股的企业数量一度接近700家。随着ipo审核的加快，等待IPO审核的企业数量开始逐渐减少。在就职后的前三个月，独立选举委员会成员的审计节奏和强度相对较强，每周约有15份初始申请，使得许多独立选举委员会成员加班阅读材料。

(注:上表中的“会议批准”是项目在指定会议上的综合投票结果，不是成员的独立意见)

由此可见，审计委员会最勤奋的成员是陕西省证券监督管理局法律事务部研究员、注册会计师肖。在过去的一年中，她参加了58家企业的初步审核，有31家企业进行了会议，会议率为53%；最严格的IEC成员是上海证券交易所产品创新中心副主任符兵。他参与了24个项目，参加了10次会议，出席率为41.67%，是所有参与审计的独立选举委员会成员中最低的。

随着ipo审核效率的提高和严格审批下企业谨慎申报材料的形成，ipo堰塞湖不再是a股长期存在的问题。目前，新股发行是正常的，监管部门将根据市场承受能力适度调整新股规模。在过去的两个月里，每周约有1-3家企业获得新股发行批准，融资金额大多控制在50亿元以内。

与此同时，自2018年以来，由于基数较小，平均每月参加会议的企业数量保持在18.88家，与之前的高密度节奏相比，IPO审核速度有所放缓，这不仅理顺了IPO的常态化机制，也调整了中介机构和其他市场参与者的规范化和生存规则。

风统计显示，2018年以来75家成功ipo公司的保荐承销业务被39家券商瓜分，大部分集中在CICC、中信建投(601066，诊断股)、华泰证券(601688，诊断股)、中信证券(600030，诊断股)等主券商，54家具有保荐资格的投资银行无收入

在选择新的申请项目时，投资银行更加谨慎。上述券商的投资银行家表示，今年投行注册会议的项目明显少于去年。除了更高的利润门槛，另一个重要原因是赞助商在会议率下降后更加谨慎。毕竟，这会对投行品牌造成更大伤害。

可以预见，首次公开发行审核将保持严格的趋势，排队企业的数量将进一步下降，直至最终进入企业不再排队等待上市的阶段，即首次公开发行审核进入即时报告和即时审理的时代。

三个“最”:最真实，爱深究细节，问底

为了增加独立选举委员会的透明度，在第16届独立选举委员会会议期间，中国证监会对独立选举委员会的审计内容进行了详细的信息披露，一方面可以让公众了解独立选举委员会的审计过程；另一方面，监管重点通过审计质询向市场所有相关方发布。

可以看出，这次审计会议是最真实的。他们喜欢深入细节，密切关注企业所在行业的发展、当前的业务状况和未来的发展趋势。查询内容多种多样，一般分为企业盈利能力和成长性、关联交易、毛利率、内部监管、税收、专利、独立性、募集资金使用等。强化审计的全面性、全面性、专业性和精细化。

ipo发行正常化后，监管部门对初始企业净利润没有所谓的数字红线要求，不会直接对企业净利润的波动或季节性变化采取否决措施，而是更加关注企业的盈利能力和成长性。

从被拒绝企业的角度来看，主要问题仍集中在对可持续盈利能力的怀疑、内部控制合规监管风险、财务指标异常以及筹资项目是否合理。大部分的调查都是普通的，但是新的国际电工委员会显然有更高的审计标准，更注重实质性审计。向发行人提出的问题更详细、更有针对性。例如，国际电工委员会指出，云南神农农业产业集团“不同时期采购的饲料加工原料明显低于饲料产量，同时养猪数量从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。”

从财务指标来看，新IEC批准的企业净利润大多高于3000万元，其中5000万元以上的企业占75%。但是，净利润不是过度审计的关键，很多被拒绝的企业净利润超过1亿，这说明这只是底线指标，过度审计的保证是持续盈利能力强、内部控制完善、操作规范、信息披露真实有效、筹资项目合理。

合理性也是独立选举委员会成员关注的焦点。根据掘金公司ipo失败的情况，独立选举委员会提到，报告期内掘金公司员工人数持续下降:报告期内，发行人在职员工总数持续下降，分别为72人、62人、60人和59人，与发行人的业务规模和增长趋势不符。独立选举委员会成员要求发行人代表解释在职员工人数持续减少的原因，并结合业务类别和不同岗位设置解释特定员工与相关业务的匹配情况。

与其他ipo企业相比，掘金企业规模较小，只有70多名员工，且呈逐年下降趋势。IEC关注的关键问题是，在企业收入增加的同时，为什么企业员工逐年减少，这种情况是否与企业经营规模的发展不相适应，是否会造成企业核心技术的流失和行业竞争力的下降。

善于发现“小问题”已经成为当前IEC的特征之一。

有四种情况是“最多的”:最规范的，审计委员会有严格的自律

作为掌管初期企业“生死大权”的独立选举委员会成员，他们的一举一动都暴露在聚光灯下。

为了约束权力，第17届独立选举委员会在成立之初就成立了发行、并购审计监督委员会，对上市、再融资、并购的各个环节进行监督，并对独立选举委员会及其成员的绩效进行360度评价。目的是完善监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍、终身问责。

为了杜绝寻租区，证监会要求独立选举委员会成员不仅要有渊博的知识、扎实的专业素养、宽广的视野和敏锐的视野，还要了解金融反腐的高压态势，要有更多的职业道德，绝不允许有任何个人利益。发审委的职责与自身及其家属、原单位、发行人及其他市场主体和其他成员的关系应妥善处理，坚决做到“无钱，不炒股，不炒菜。”

独立选举委员会有63名成员和42名全职成员，他们是审计的主要力量。他们大多来自监管机构，其中许多人常年出差到北京参与发行审核。近年来，除了问题审计之外，大多数都很少在公开场合露面，而且异常低调。

中国科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，发行委员会的成员在有负担的时候需要回到自己的岗位上履行职责。受证监会委托，他们必须忠于发行审核。终身问责监督制度的设计堵塞了腐败的滋生地。他们能否突破发行审核会议要求发行人和中介凭实力说话，而不是拼关系，这从根本上提高了新股发行质量。

值得注意的是，63名独立选举委员会成员中只有61人留任至9月30日。8月10日，华融证券免去朱的第17届审计委员会委员职务；9月12日，黑龙江省证监局专职人员李国春因身体原因意外死亡。

第18届独立选举委员会为未来做好了准备，第一届“大发独立选举委员会”的任期将于本月底到期。根据《发行审核委员会办法》，发审委委员任期为一年，可以连选连任，但最长不得超过两届，每年至少更换一半发审委委员。这意味着30多名独立选举委员会成员将在这次大选中被解除他们的重要职责。

市场普遍预期，严格考试的趋势在变化后将保持不变，但出勤率可能会上升。

一家经纪投资银行的分析师表示，市场各方已经熟悉监管审计的严密性，特别是在ipo现场检查和高拒绝率之后，发行人和中介机构都有意识地检查新审计的重点，检查是否有拒绝的重点。大多数提交材料的企业都是质量好、合规性好的项目。经过咨询期和中介机构的监管，参加会议的概率大大增加。在现行严格的审计标准下，很难有低于50%的会议率。

审判需要45分钟，你不知道这些细节

资本市场的魔力吸引了许多公司重复“鲤鱼跳龙门”的故事。

自大发审计委员会履行职责以来，越来越少的成功上市公司能够跳过龙门，更多的公司在审计过程中退出和失败。对于在ipo排队渠道中等待已久的企业来说，登上审批委员会已成为一个“大考验”。发行人和保荐人的心情不亚于寒窗苦读十多年的学生，成败在七位有投票权的审批委员手中。45分钟的考试和10多秒钟的结果公布，足以让有着几十年高级管理经验的企业老板们肾上腺素飙升，有那么一会儿高兴，一会儿难过。

富凯大厦B座17层会议室是发行及审核会议的固定场所。除了可转换债券的申请和配售，只有新股会被审查，这样17楼的走廊和电梯里就可以坐满穿着正式西装、表情严肃的领导人和银行家。在上市资源稀缺、直接融资渠道相对单一的情况下，大多数国内企业的愿景是在a股ipo中取得成功。

一名董事长、一名懂金融的秘书和两名保荐代表人组成了发行人阵容。当他们进入独立选举委员会时，他们必须面对坐在长桌子对面的七名独立选举委员会成员和一名记录员。这12个人可能从来没有被蒙过面，但是他们的命运是由五天前发布考试的名单联系在一起的。

审计委员会成员经常处理审计人员提交的审计报告及其相关说明，并向发行人代表提出5-6至3-4个问题。大川企业的行业背景与发行人的盈利能力相关。内部控制水平和特点是相关的。发行人必须严格按照招股说明书中的信息披露进行分析和回应。老实说，它不能与招股说明书相冲突。面对审计委员会的质疑，发行人需要逻辑清晰、简明扼要。

这并不容易。面对具有专业背景和监管经验的审计委员会成员，在较为宽敞的会场上，许多发行人代表仍在结结巴巴地会紧张、出汗，往往经过不到40分钟的询问。汗液从白衬衫中渗出是很常见的，后背的一半是冷的。两个发行人是主要的受访者，压力更大。面对疑难问题，审计委员会需要保荐代表人对核查情况进行说明，这并不容易。

人们对它关注越多，就越难保持超然，也越容易做出反应。尤其是在ipo拒绝率达到创纪录高位的时刻，获得a股股票比以往任何时候都更加困难。长期经营的企业中没有人愿意在门口被打败。他们中的大多数人都在努力磨砺头脑，向前迈进。然而，这一次不同于以往。他们并非满怀上市热情就能成功成为a股会员。只有那些质量好、盈利有保证、内部治理规范的企业才能如愿以偿。

45分钟的审计会议结束后，企业代表将被邀请出会场，审计委员会成员将以无记名投票方式表决企业是否出席会议。超过5票将被通过，少于5票将被否决。审计结果将由工作人员告知。在不到10秒钟的时间里，结果将会公布，一些发行者将会闭上眼睛，屏息倾听，而另一些发行者将会期待好运。对于成功或失败的时刻，胜利者会鼓掌欢呼，失败者会在同一个地方叹息摇头。

审计会议通常在下午举行，获得审计结果的发行人通常在晚上离开富凯大厦，微笑的过路人通常会合影并像往常一样在证监会门口留言。被拒绝的发行人的代表遇到了日落，背面总是显示一个荒凉。