低迷期上市公司急卖资产 监管层发函追问三大关键问题

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⊙记者戚豆豆○编辑全

年底，上市公司掀起了资产销售热潮。出售房地产，油画，副业，甚至一些公司决心把他们的主要业务出售给关联方！这一波上市公司出售资产的浪潮可谓大胆而多变。幸运的是，监督的目光一如既往的锐利和冷静。

根据上海证券交易所的统计，自去年12月以来，上海证券交易所和深圳证券交易所已经向18家上市公司发出了询证函和关注函，询问上市公司出售资产背后的许多交易细节。这些信件的重点是出售资产的必要性、评估定价的合理性以及接受交易对手的资格。

扔掉行李还是减肥？

上市公司出售资产并不罕见。出售盈利能力差的资产可能有助于上市公司优化资产结构。然而，出售盈利能力强的业务甚至可能导致上市公司收入减半和业务规模下降，这令外界感到意外。Tcl集团(000100)就是这样一个典型的例子！

近日，tcl集团以47.6亿元的价格出售了消费电子、家电等智能终端业务及相关配套业务，这不仅受到投资者的质疑，也引起监管部门系统而深刻的质疑。深交所发函询问tcl集团出售盈利资产的原因和必要性，以及是否有利于维护上市公司的利益。

据了解，此次交易后，tcl集团将重点关注半导体显示和材料业务，但tcl集团2018年半年度报告指出，集团经营收入增长放缓的原因之一是主要尺寸面板的平均价格明显低于去年同期，华兴光电收入同比下降。tcl集团的异常行为引起了监管机构的关注，并致函要求公司详细解释问题。18日晚，tcl宣布将推迟回复深交所的深度询证函。

类似的问题也指向st皇太(000995，诊断单元)。最近，主要从事白酒和葡萄酒业务的圣皇太计划剥离其葡萄酒资产，巩固现有的白酒业务，并寻找新的业务增长点。但从公司披露的主营业务构成来看，2018年1月至11月，粮食白酒业务的营业收入仅为1323.34万元，近三年业务收入呈加速下降趋势。在此背景下，剥离葡萄酒业务后，下一年经营收入是否存在低于1000万元的风险，将直接考验上市公司的持续经营能力。此外，白酒业务能否摆脱发展困境，新业务拓展能否顺利进行，还存在一些不确定性。

然而，出售熊猫金融控股公司的主要资产(600599，股票咨询)受到质疑，该公司是否有现金作为其主要资产或交易完成后没有具体业务。据悉，公司计划出售莱商银行股份有限公司3.33%的股权，交易完成后，公司将不再持有莱商银行的股权。需要说明的是，今年第三季度以来，熊猫财务先后处置了湖南殷罡咨询管理有限公司70%的股权、广州熊猫网络小额信贷有限公司100%的股权和浏阳银湖投资有限公司100%的股权..短期内频繁出售资产引起了监管机构对公司后续业务的关注。

扔掉负担和减轻负担没有错。然而，如果出售资产似乎释放了上市公司的肥水，切下了一块“肥肉”，那么这种“瘦身手法”是否健康，是否损害了上市公司和股东的利益，则值得警惕。

为什么所有相关方都接管了？

如果是“切脂肪”，那自然是“脂肪和水不会流到外面”。

记者注意到，上市公司的控股股东或关联方经常充当今年年底销售的“接管人”。关联交易并非不可能，但投资者和监管者密切关注估值是否公平。

Tcl集团和广电媒体(000917，诊断单元)就是两个典型的例子。首先，看看电视和广播媒体的情况。该公司12月15日宣布，其子公司湖南有线集团计划以2.088亿元人民币(含税)的价格将油画《龚宇一山》出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台是公司的关联方，因此此次资产出售构成关联方交易。对此，深圳证券交易所发出了关注函，要求该公司补充此次关联交易定价的公平性。

此外，tcl公司已经抛出了数十亿的相关交易。此次出售的集团资产的受让人是tcl控股。根据公告，tcl控股(控股30%)最大股东利达智辉背后的股东是tcl集团的李东生、杜娟等高管。tcl集团董事长李东生兼任tcl控股董事长。

在此背景下，深交所特别关注tcl控股股东与上市公司前十大股东之间的关系或一致行动，并要求在股东大会上解释股东的回避表决安排和合规性，以审查本次重组，以及支付本次交易对价的资金是否直接或间接来自上市公司。

* ST皇泰酒业资产的收购方为上海侯丰，即本公司的控股股东，或其指定的第三方。但是，必须提到的是，上海侯丰已被列入不可信赖的执行人名单，并有一些主要的资产限制，如质押，冻结和司法等待冻结其股份。同时，*st皇太表示本次交易完成后，公司获得的现金将被关联方资金占用的风险。

对此，深交所要求公司充分披露交易对手支付交易对价的资金来源、履约担保等信息，说明是否能够及时支付股权转让款，并明确说明资金是否直接或间接来自上市公司，进一步分析交易是否符合一般业务逻辑。

此外，绳索黄金(002333)、鸿特科技(300176)、伟威(600300)、华银电力(600744)和杭州高辛(300478)等上市公司的资产出售均构成关联交易，并受

谁对评估价格有最终决定权

在年底出售a股时，价格自然是交易的核心。但是，无论交易评估定价是高还是低，谁说了算？上海和深圳证券交易所自然要问上市公司。

例如，tcl集团此次出售的资产包括8家公司的股份，标的资产评估值总计39.65亿元，交易总价47.6亿元，包括tcl集团和tcl财务控制在基准日之后向标的公司及其子公司支付的新增实收注册资本8.03亿元。

深圳证券交易所发现tcl工业和个旧东至的评估值均为负值。交易价格略低于评估值与基准日之后新增实收注册资本之和。因此，要求公司披露具体原因，详细说明标的资产评估总价值的计算过程，以及本次交易中tcl实业和个创东至的相关股份是否仍为负值。

此外，tcl Industry持有tcl电子52.46%的股份和通力电子48.73%的股份，两者均为港股上市公司。深圳证券交易所质疑两家公司采用收益法而不是市场法，并要求两家公司说明原因和合理性，以及评估结果是否充分反映了上市实体股权的流动性溢价和控制权溢价。

杭州高辛出售资产的评估方法也引起了监管部门的怀疑。根据公告，公司拟将位于杭州市余杭区京山镇板桥村的土地使用权和12栋建筑物(以下简称“相关资产”)转让给控股股东开心控股集团。然而，该公司对建筑固定资产和土地使用权采取了不同的评估方法，这不禁导致监管机构询问，要求该公司解释原因。深交所进一步询问了公司年末突然出售资产的情况、交易的公平性、对公司业绩的影响、会计处理方法以及本次交易的合规性。

总的来说，评估定价的合理性和公平性几乎是上市公司出售资产时必须要问的问题。

成批出售很棘手吗

看看这些年底出售资产的案例，我们可以看到许多公司都是通过批量交易完成的。部分出售背后有什么可疑之处吗？这笔交易是一揽子交易吗？这些问题也成为监管的重点之一。

*圣黄台有这个问题。根据公告，通过此次交易，公司计划将近年来亏损且短期内难以扭亏为盈的葡萄酒业务资产进行归集和配售。然而，这笔交易后，该公司仍保留部分成品酒和葡萄酒库存。在出售或处置这部分资产之前，与控股股东上海侯丰的下属企业存在一定的横向竞争。如果公司在2019年12月31日前仍不能出售或处置这部分成品酒和葡萄酒，上海侯丰承诺自行购买这部分成品酒和葡萄酒。对此，深交所质疑该公司未能通过此次交易向上海侯丰出售葡萄酒和葡萄酒资产的原因和合理性。

同样，tcl集团的分批出售也引起了监管部门的关注。根据公告，对于重组后剩余的与主营业务相关性较弱的其他业务，上市公司将在适当时机通过重组、剥离或出售等方式退出价值最大的业务，进一步完成业务重心。

由此，深交所询问了重组后上市公司保留的“与主营业务关联度较弱的其他业务”的具体构成、后续出售的具体方案，并询问了“与主营业务关联度较弱的其他业务”与本次交易的后续安排是否构成一揽子交易，以及本次交易中不一并出售的原因和合理性。

在市场参与者看来，随着交易时间和交易方式的变化，待出售资产的估值和定价、利润水平等都会发生变化。可能会改变，上市公司成批出售资产也可能为未来出售铺平道路。