子公司拟5.7亿购“失信人”名下办公楼 山东路桥称有限制条款

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每个记者彭飞每个编辑陈俊杰

▲标的资产(润扬科技大厦)尚未全部完工。记者彭飞拍摄的每一张照片，

上市公司购买新办公楼没有错。然而，如果标的资产存在一系列缺陷，就不可避免地会引起监管者的注意。

8月13日，深交所公司管理部向山东路桥(000498，sz)发出关注函，要求山东路桥就拟购买山东润扬房地产有限公司开发的水晶中心甲座房产(以下简称润扬房产)的相关事宜进行补充披露。此前，山东路桥于8月1日披露，公司全资子公司山东路桥集团有限公司(以下简称路桥集团)计划购买上述资产作为新的办公场所，总产权价格为5.7亿元。然而，作为基础资产，该中心的A楼有权利限制，如扣押、抵押和出售。《国家商报》记者在实地考察时了解到，该办公楼在2015年初已经封顶，但项目尚未完全完工。

关于交易中的风险，山东路桥表示，交易过程中设置了分期付款等限制，对方(润扬房地产有限公司)也可以取消(查封、抵押、销售等权利限制)，他们也是为了这一要求。

目标上限已有3年未兑现

山东路桥收到了深圳证券交易所的一封担忧信，原因是交易对手存在缺陷。8月初，该公司披露，该子公司希望以数亿元人民币收购办公楼。

据《国家商报》记者获得的“公司部门关注函[2018]166号”显示，山东路桥于2018年8月1日披露了《关于子公司购买办公楼的通知》，拟购买违反信托执行人润扬房地产开发的水晶中心A栋房产，标的资产受到查封、抵押、出售等权利限制。

鉴于上述情况，深交所公司管理部对此表示关注，并要求山东路桥及相关方对相关事项进行检查并进行补充披露。

8月13日，记者联系了山东路桥的相关人士。另一方表示，“公告中已经披露了涉及消除缺陷的条款，交易所可能认为不够充分，促使公司做这项工作。”

8月1日，山东路桥宣布，因公司经营发展需要，公司全资子公司路桥集团拟购买位于济南市京师路东头北侧(燕山西立交桥以北500米)的A栋(备案名为润扬科技大厦)，作为新的办公用房，地上建筑面积约3.3万平方米，停车位320个，房地产总价格5.7亿元。

值得注意的是，尽管该项目于2015年1月封顶，但交付时间尚未确定。8月13日中午，当《国家商报》记者走访标的资产所在区域时，看到承包商展示的品牌表明该建筑命名为“润扬科技大厦”，主体工程已经完工。

记者注意到，目标位于济南核心商务区，其东侧为济南cbd区。当地一家房地产中介透露，该地区写字楼的价格约为15000元/平方米，停车位分别为15万元和16万元/件。

以此价格计算，标的资产的价格约为5.45亿元。"考虑到房价的波动和区域位置，5.7亿元的价格是合理的."中介说。

记者注意到，在8月13日的关注函中，深交所要求山东路桥说明标的资产各部分的面积、单价及相应价值，并结合本地区可比资产和交易情况说明本次交易的定价依据是否公平合理。

交易对手是违反信托的人

“董事会在选择的时候还有其他的选择，最终选择这个职位也符合我们的实际情况。”一位来自山东路桥的人士告诉《国家商报》。

山东路桥在公告中表示，公司生产经营规模不断扩大，人员不断增加，基础资产已经购买，以满足公司办公需求。此外，目标位于济南核心业务区，有利于提升公司形象，保持和增加资产价值。

然而，在8月1日的公告中，山东路桥也透露，润扬地产现在是背信的执行人。记者了解到，2015年至2017年，被告润扬房地产未能履行济南市历下区法院判决的三起民事诉讼的全部判决。

针对选定但有瑕疵的标的物，山东路桥表示，公司已采用分期付款方式，即通过监管账户进行第一次分期付款，并要求对方关联方山东润佳实业有限公司、润扬房地产的法定代表人于、总经理陆提供履约担保。

然而，与上述不诚实行为相比，标的资产所涉及的权利限制更受关注。

山东路桥8月1日宣布，标的资产所在的9810平方米土地被查封，51个地下物业停车位被查封。标的资产地上11-27层共有56处房产已抵押用于在建工程，地上1-14层房产和地下1-3层房产停车位已出售，并已办理网上签约和备案手续。

鉴于上述情况，深圳证券交易所的关注函称:贵公司是否会承担交易产生的额外费用、债务和担保？如果是，说明具体情况和相关利益保护措施，是否可能损害上市公司利益和中小股东的合法权益。

在关注函中，深交所还要求山东路桥解释公司董事会投票支持此次交易的背景和目的，以及董事在投票前是否充分调查、论证和考虑了相关风险，是否勤勉尽责。还要求公司于2018年8月16日向深圳证券交易所公司管理部提交相关说明材料。