卓翼科技收购腾鑫精密 上元资本牵线搭桥？

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深圳上元资本管理有限公司(以下简称上元资本)与卓一科技(002369，sz)的“联姻”之路，始于上元资本的控股公司深圳上元星辉电子产业股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称上元投资)认购卓一科技增持股份。在2017年年报中，上元资本第五基金成为卓一科技第五大股东。因此，上元资本及其共同行动，上元投资，成为卓一科技控股超过5%的大股东。事实上，上元资本在过去两年介入上市公司的情况并不少见，但上元资本董事长廖瑶首次出任上市公司卓一科技董事的情况却很少见。

《国家商报》记者注意到，郭铁男不仅是上元投资的合伙人和股东，也是卓一科技收购的目标公司深圳腾鑫精密胶粘制品有限公司(以下简称腾鑫精密)的重要股东，持股比例为35%。

●上元资本很少干预上市公司的董事会

与邱国禄的高一资产、王亚伟的数千家合资企业、赵军的淡水泉等私募相比，上元资本的人气略逊一筹。然而，上元资本在过去两年如雨后春笋般涌现，其受欢迎程度不亚于上述明星的私募。根据私募网络的数据，以其代表产品上元一号基金为例，从其成立到2017年9月29日，区间收益率高达193.82%。上元资本旗下的基金也赢得了每月私募收入榜。

事实上，上元资本的经典案例是其成功押注大云股票(002120，股票咨询)(002120，深证，原名新海股份)。截至2016年第一季度末，上元资本持有的新海股份比例上升至3.99%。同年7月，新海股份有限公司发布了一项重大资产重组计划，大云快递即将借壳上市。自那以后，该公司的股价飙升。

《全国商报》记者注意到，二级市场投资只是上元资本的经营路径之一，上元资本还试图通过参与公司的标语牌或一年半市场的固定股份对上市公司进行干预。

2016年7月，宏宇新材料(300345) (300345，深交所)发行的非公开发行计划显示，公司计划分别以每股9.08元的价格向大股东朱虹宇和深圳市瑞德创业投资基金企业(有限合伙)发行3304万股和2203万股。上元资本持有瑞德风险投资公司2.5%的股份。

在发布增资计划的同时，宏宇新材料还宣布将与上元资本共同组建一只规模不超过10亿元的M&A基金。然而，固定增长计划最终被终止，上市公司与上元资本共同设立的M&A基金最终被终止。2016年下半年，上元资本上市了永安药业(002365，股票咨询)(002365，深证)、恒大高科技(002591，股票咨询)(002591，深证)等公司。

在梳理上元资本的资本路径后，记者发现，虽然上元资本的资本运作方式多种多样，但就卓一科技而言，上元资本董事长廖尧确实是第一次进入上市公司董事会，成为能够对上市公司经营产生实质性影响的非独立董事。

目前，卓一科技有一件更紧迫的事情要做，那就是收购腾鑫精密100%的股权。通过股权渗透，记者发现，腾信精密与上元投资的股东和合伙人有着千丝万缕的联系。

●目标公司的重要股东参与上元投资

腾鑫精密成立于2005年11月，是专业生产胶带模切产品、精密五金和关键弹片等精密材料的企业。2017年，腾鑫精密实现营业收入2.6亿元，净利润2504.8万元。卓一科技之所以对腾鑫精密持乐观态度，是因为经过多年的积累，它已经成为消费电子精密功能器件的强大供应商。

9月4日，国家商报记者来到位于深圳市宝安区松岗街红星小区连刚鱼池葛布屯头西部工业区的腾信精密厂。潭头西工业区已落户四家公司，其中腾鑫精密拥有三栋办公楼。一旦进入腾鑫精密大门，行政办公大楼就在左侧。据工作人员说，这栋楼也有工厂。另一栋楼有三层，是主要的生产车间。工厂里的员工都穿着统一的蓝色工装，每天的工作时间是从早上8: 00到下午6: 00，但是大多数人都加班到晚上8: 00..

卓一科技最初决定通过发行股票和支付现金的方式购买腾鑫精密100%的股权。卓一科技还强调，此次交易的交易对手是独立的第三方，此次通过发行股票购买资产不构成关联交易。

实际上，滕信精密的股东为、、、高，分别出资2900万元、1750万元、300万元、50万元，持股比例分别为58%、35%、6%和1%。其中，王跃杰为执行董事，郭铁男为总经理。但是，郭铁男与上元投资(上元资本的联合行动)关系密切，是直接的股权关系。

根据宏宇新材料对2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈的回复(三次修改)，瑞德创业投资的股东名单被披露。瑞得创业投资的股东不仅有廖瑶，还有廖瑶的配偶王、王的母亲、上元资本总经理杜金军、广东爱得威建设(集团)有限公司副董事邱家宝、深圳市汇奥投资有限公司执行董事吴欣..其中，吴欣贡献了20%，占比最大。王是第二大投资者，个人出资比例为16.7%。作为有限合伙企业，郭铁男在瑞德风险投资公司的投资比例为2.5%。在他的职位上清楚地表明，郭铁男是腾鑫精密的总经理。

2017年3月，卓一科技发布了非公开发行股票报告和上市公告。郭铁男、邱家宝、王聆烨、杜金玉、吴欣也在上元投资的股东名单中，其中郭铁男认缴了出资。500万元，出资比例为2.5%；吴欣认缴出资5000万元人民币，持有公司25%的股份。上元通过固定增资方式投资卓一科技，当时持股比例为4.19%。

上元资本及其一致行动人上元投资持有卓一科技5%以上的股份，廖瑶为卓一科技董事。郭铁男不仅是上元的投资伙伴和股东，也是卓一科技的目标——腾信精密的重要股东。

在私募网络中，上元资本曾经介绍:“成为上市公司股东后，与公司形成战略合作关系，通过持续的横向或纵向产业整合，逐步提升上市公司的内在价值。上市公司市值稳步增长后，基金实现了利润退出。”考虑到郭铁男的身份，上元资本和卓一科技在发行股票收购资产方面是否匹配？

上元资本相关人士向《国家商报》透露，郭铁男作为上元资本的投资者(客户)之一，作为有限合伙人参与了上元资本部分项目的投资。至于是否构成关联交易，请参照上市公司公布的方案。

同时，上元资本表示，公司始终以价值投资的理念与上市公司形成战略合作关系，并对其投资的上市公司的发展前景持乐观态度。上市公司并购以上市公司为主。

●律师不认为这是一笔关联交易

“郭铁男不是关联自然人，也不是上市规则所列的关联关系。但是，对这种关系的确定遵循实质重于形式的原则，是否在本质上构成一种关系需要由监管当局来确定。”上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者。

“虽然上元资本及其一致行动人上元投资持有卓一科技5%以上的股份，但他们是主要股东。但从法律角度看，上元资本和上元投资是独立的法人和有限合伙，与腾信精密无关。”上海新谷律师事务所律师王怀涛告诉记者，上元资本已经在中国基金注册为私募股权基金经理，郭铁男作为投资者投资上元资本的基金产品也就不足为奇了。虽然郭铁男是上元投资的合伙人和股东，也是腾信精密的重要股东，但郭铁男仅持有上元投资2.5%的股份，并不是上元投资的实际控制人。他不能通过控制上元投资来控制卓一科技。“因此，即使它是腾信精密的重要股东，也不构成关联自然人。”

编辑:张海妮