深度 | 七问火币港股上市，李林的阳谋与躁动

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Firecoin发起了上市活动。

熊市仍在继续，数字现金市场的总市值正在缩水，奥克斯徐明星被赌徒们包围了。李灿林，是谁“出牙”上市，扭转了潮流？

《区块链时报》重新开启了炒货币借壳事件:

8月22日，香港上市公司桐城控股(股份代号:1611)宣布，由于香港公司并购的相关规定，该公司已发出短期停牌通知；

8月28日，多家媒体报道称，火币首席执行官李林正在谈判收购该公司。李林本人表示，以香港证券交易所的公告为准；

8月29日，桐城控股宣布复牌，并宣布霍碧数字资产交易平台首席执行官李林控股的霍碧环球有限公司正式启动股权收购申请。

8月30日，桐城控股恢复交易，开盘价为5.1港元，开盘后继续上涨——资本市场似乎对霍比的这一操作给予了积极回应。

一项长期计划的交易？

该交易实际发生在8月21日，当时桐城控股的大股东分别将73.73%和6.8%的股份转让给了火笔集团董事长李林和裂变资本董事长滕荣松。

李林购买的股份约为2.22亿股，滕荣松购买的股份约为2045万股。两者的交易价格均为2.72港元。根据这一计算，李林在此次收购中花费了约5.24亿元，滕荣松花费了约4824.2万元。

这是一项长期规划的行动。

今年5月，桐城控股的股价发生了变化，市场上已经有了一个声音:该公司希望出售其空壳。

桐城控股被市场视为“小盘股”。这是什么样的公司？

时代周刊调查发现，桐城控股是一家电子产品制造商，主要生产螺线管线圈、电池充电器解决方案和电源、led照明等电子设备，总部设在香港。

受市场影响，桐城控股近年业绩增长乏力。截至二零一八年三月三十一日止六个月，本集团实现收入1.61亿港元，同比增长17.0%；毛利润为2241.9万港元，同比下降25.8%。

一名审计员发布了一份文件，称:

一般来说，购买贝壳需要溢价交易，但桐城控股已经以折价的形式完成了股权转让——李林和滕荣松的购买价格比市价低10%。一种可能是壳方急于出售，另一种可能是在后续交易中有价格条款，而这笔交易的准备时间至少需要接近一年。

这意味着最迟在2017年8月和9月，李林将开始准备香港股票的买壳计划。

把时间拨回到一年前。

当时，当“9.4”监管落到实处时，李林很有可能启动了海外战略火币和计划这种借壳行为的政策落到实处后。

为什么要借壳上市？

李林以自己的名义收购了这家公司。

让我们看看香港交易所披露的桐城控股股东名单:

李林和霍必凯德公司及霍必全球有限公司表明，他们均持有桐城控股221，781，668股，占73.73%。这两家公司是李林的独资企业。

霍比集团，包括霍比资本股份有限公司和霍比全球有限公司两个子公司，已成为桐城控股的实际控制人。如果桐城控股不是霍壁重点项目的资产，这一举动就不能称为“借壳”。

然而，桐城控股的品牌认知度几乎为零，其财务数据持续低迷，这与火笔集团的业务无关。李林对该企业的收购无疑为霍比的上市铺平了道路。

选择赴港借壳的公司一般有以下三种情况:

1.上市公司难以在中国直接上市，不符合上市标准；

2.上市公司虽然符合国内上市标准，但受到上市行业政策的限制；

3.拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿披露企业早期发展的信息。

由于数字现金交易平台不披露相关财务信息，因此很难确定火币是否符合上市要求。由于财务或其他原因无法通过正常ipo程序的企业选择借壳上市是一种非常普遍的做法。

此前，中国内地的金融科技公司——中国移动通信集团控股有限公司(CMA CGM Holdings)和积木拼图集团(Building Block Jigsaw Group)在香港成功借壳，从而增加了在内地监管机构成功备案的筹码。

除了避免证监会的批准，借壳上市的最大好处是可以大大降低上市的时间成本。

一般来说，借壳上市行为(这里主要指股权收购)大致可以分为两种类型，一种是公开邀请，类似于炒硬币的做法，并向监管机构、媒体和公众公开提议收购。

只要收购方能够通过监管资质的审核，这种股权转让可以在两到三个月内完成，同时股权转让完成后，收购方可以开始对原企业进行资产重组。

另一种是在不通知媒体和公众的情况下私下与股东达成协议。

以火币为例，如果能通过监管审批，理论上可以将交易所和区块链的相关业务注入桐城控股。如果是私人邀请，就不可能立即进行资产重组，重组需要一年时间。

此外，借壳可以降低上市时间成本。据统计，在HKEx排队的ipo申请人已经超过140人，这个数字在提交申请和上市材料进行审查后仍然是合格的企业。如果算上至少500或600家仍在提交申请材料和接受审查的企业，一家企业上市的平均时间大约为两年。如果你借一个空壳，公司可以在三到九个月内上市。

熊市自助？

总部已迁至新加坡的霍比今年一直在积极寻求海外扩张。

除了美国，火币今年春天还成立了一家韩国子公司，并透露了在伦敦设立办事处的计划。

霍比现在是世界上第四大密码货币交易平台，Huobi.com发行了ht(霍比托肯)，总共有5亿张。当前价格为2.35美元，上涨8.92%。然而，与5月底的高价相比，它已经缩水了近60%。

自今年第一季度以来，数字现金的价格一直在下降，市场对采矿机械的需求也越来越小。采矿机械制造商嗅到了危险。比特兰和其他制造商已经开始上市。

一位从业者告诉《时代周刊》:“火币后门”是在熊市进一步到来之前，以更高的估值筹集更多资金的一种尝试。

为什么是香港？

为什么区块链内地公司通常在港股上市？

香港股市上市相对容易，主要是由于监管和上市时间的不同。HKEx也张开双臂欢迎区块链技术。

最近，HKEx集中精力修改政策，以欢迎新企业，如不同权利分享股份的政策，以及一些企业可以无收入上市等等。

对于区块链，港交所首席执行官李小嘉早些时候对媒体表示:

“我们计划在2018年推出一个全新的平台——港交所私人市场。它将利用区块链技术为早期初创企业及其投资者提供一个股票注册、转让和信息披露的共享服务平台。这将是一个不受《证券及期货条例》监管的场外交易市场。作为初创企业的孵化器，它将为这些企业及其投资者进入资本市场提供学前培训。我相信这个平台将有助香港创造一个支持新经济发展的生态环境。”

最难的一步？

目前，李林已经实现了对空壳公司的控股，并且只能通过注入资产来完成整个借壳计划，但这恰恰是最困难的一步。

自2015年以来，香港对借壳上市的监管态度变得更加严格。在那年年底，证券交易所发布了一项打击投机的指导方针，通过注入大量现金来实现借壳上市。尽管如此，2018年，大量内地公司通过借壳完成了港股上市。

一位香港资本市场人士告诉时代周刊:

HKEx的审批应该更严格，而对电子货币和区块链的监管更为严厉。因此，在火币想上市之前，还有很长的路要走。目前，香港证监会和香港证券交易所都对借壳上市监管采取了更加严格的态度；如果确定相关要约被触及或资产注入有所不同，监管机构将对资产注入进行审查，最终的难度不会低于ipo本身。

根据香港联合交易所现行的上市规则，为相关交易计算的资产收购的任何百分比都超过100%，这是一项非常重要的收购——这些比率具体包括:资产比率、对价比率、利润比率、收入比率和股权比率。

这也意味着“借壳上市”最终完成，而不仅仅是“空壳上市”，李林需要妥善处理下一步注入空壳的资产——香港监管部门对数字现金的态度尚不明确，但港股尚未开创资产相关公司在数字现金领域上市的先例。如果注入货币资产，可能会引起监管当局的注意。

火币森林？

“94监管”后，李林从一边走到另一边，逐渐传播了一个涵盖数字现金和区块链技术的完整生态。

在这个森林中，有许多模块，包括交易所、钱包、投资、ht生态基金、孵化器、矿池、信息、研究所等。

与此同时，火币已经将其业务扩展到澳大利亚、加拿大和其他海外城市，所有这些城市都被打着所谓“火币集团”的旗号，但目前还没有信息披露:火币集团的主体是什么？中心在哪里？

梳理其业务范围后，仍有一些“低风险资产”可以打包注入壳内，如孵化器、科研机构、信息等业务可以通过渠道注入壳内，但矿池、基金、交易所等业务资产却很难注入。

一位业内人士分析称:

火币的资产存在错配，即高回报的资产也是“高风险资产”，而“低风险资产”的回报仍然值得观察。如果后者被包装并注入壳内，将无助于火币本身的资本运作。

这样，虽然李林完成了最关键的一步，实现了上市公司的个人持股，但要完成霍比集团二级市场的资本运营仍有许多困难需要克服。

如果不是为了借壳上市，那会是为了什么？

与内地不同，香港政府并没有对数码现金采取一刀切的做法。

在香港注册和运营的知名数字资产交易平台有很多，如bitfinex、gatecoin、okex和Coin 'an。

尽管如此，很多熟悉香港本地情况的业内人士对Firecoin最终的成功仍然不乐观。

东北证券研究总监傅立春认为，尽管香港股市更加市场化，HKEx和中国证监会也没有明确发布禁止数字资产交易平台上市的相关规定，但鉴于香港监管机构与内地监管机构的沟通交流日益频繁，内地的态度很难不影响香港的监管观点。

“我怀疑霍碧以如此高调的方式收购桐城股份背后还有另一个目的。由于此次收购的影响，桐城股份和火币平台货币ht的价格大幅上涨。因此，我们不能排除是营销行为驱动了双方的市场价值。如果火币真的打算上市，它应该选择在美国纳斯达克上市，以美国对全球资本市场更加开放的态度。如果火币在美国流通，特别是如果它剥离与交易所相关的业务，走科技公司的路线，它在美国上市的可能性将大大增加。不过，就中国香港而言，虽然监管当局并没有明确否认与交易所有关的业务不能上市，但由于mainland China监管趋势的影响，这无疑会大大增加这宗收购的难度。”傅丽春说道。

对于傅利春的观点，一些投资机构也有类似的看法。该机构表示，如果像霍比这样有争议的企业真的想上市，走非公开邀请之路可以增加其成功的可能性。但很明显，霍比没有这样做，只能猜测它有其他计划。

然而，无论火币是否打算上市，此次收购都是火币进入资本运营领域的一次很好的尝试，增加了火币集团的整体代言结构。

根据桐城控股发布的公告，火笔集团已经对桐城控股未来的主营业务进行了规划，并将利用区块链的相关经验和金融技术，重点服务加密资产交易平台和数字资产。

附在全球火币地图上:

霍比集团最初是一家成立于内地的科技公司。然而，随着内地政府于2017年9月要求禁止ico和密码货币交易，霍比集团也将其业务从内地转移，走上了海外业务之路。

根据火币集团提供给HKEx的文件，正如之前公众和媒体猜测的那样，李林是整个火币集团的实际控制人。他通过控制两家离岸公司，即霍比环球和霍比资本，控制了霍比集团。其中，一家于2014年在开曼群岛注册的名为“霍比环球”的离岸公司是霍比集团的核心控股公司，持有霍比集团70%的股份。

李林通过一家在英属维尔京群岛注册的名为techwealthlimited的离岸公司控制着霍比环球。泰富持有霍碧环球58.44%的合并股权，李林持有泰富89.09%的股权，是公司的控股股东。此外，霍比集团另外30%的股份由在开曼群岛注册的霍比资本股份有限公司持有。公司从事与区块链创业投资相关的业务，李林持有公司全部股份。通过两个离岸公司，即霍比环球和霍比资本，李林成为霍比集团的最终控制人，实际控制了集团66%的股份。

根据霍比集团去年10月发布的公告，霍比集团与隐币交易相关的业务总部目前位于新加坡。然而，事实上，与集团加密资产交易业务相关的法律实体是在非洲塞舌尔注册的。

然而，在香港收购桐城控股的火币实体是一家在开曼群岛注册的公司，其名称也是火笔环球有限公司。Firecoin没有披露该开曼群岛公司与塞舌尔公司之间的关系，但最有可能的结构安排是，在开曼群岛注册的huobi global limited是Firecoin集团其他子公司的控股公司，该公司持有在塞舌尔注册的交易所运营公司。

由于内地在去年9月禁止了隐币交易业务，事实上，霍比集团的核心隐币交易业务已经完全转移到海外，并在“霍比环球有限公司”塞舌尔公司的法律框架下启动。

霍比集团核心成员离职后，如果创业，李林会给予投资，从而形成霍比集团周边更大的区块链生态。

去年“94禁令”后，霍比集团在内地的相关业务主要通过一家在北京注册的投资公司北京鹏乐投资管理有限公司进行分销..该公司由香港霍比集团在香港注册的霍比大学全资拥有。

通过北京鹏乐投资，李林和霍比集团已经组建了一批区块链关联企业:

矿池项目:北京鹏乐投资于2017年6月全资成立北京亿元通科技有限公司，是火币矿池业务的经营实体；

钱包项目:北京鹏乐投资持有20%的股份，火币首席运营官朱家伟持有80%的股份，共同成立了火币钱包项目的经营实体北京东方引信科技有限公司；此外，北京鹏乐投资也在蔡瑁投资。通过与李林的交叉持股。

曾经在内地经营火币交易所的火币天下网络科技有限公司，随着交易所业务转向海外，不再是火币集团在内地的核心运营公司。

还值得一提的是，今年4月底，李林与霍碧首席运营官朱家伟在海南共同投资注册了海南信谊网络科技有限公司。一周后，市场上有传言称，霍碧将把其内地业务总部迁至海南，并在海南设立区块链实验室和孵化器。