清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴：新《上市公司治

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由《中国商报》主办的“2018年第七届中国上市公司高层论坛”今天在成都举行。清华大学国家金融学院副院长、上市公司研究中心主任王献发表了主题为“全球公司治理趋势与中国上市公司治理准则”的主旨演讲。

王献指出，2000年前后，全球公司治理正朝着最终目标——股东中心主义迈进。经合组织1999年颁布的公司治理原则已成为所有国家的重要蓝图。2015年，经合组织对其进行了修订。修订的主要内容是加强机构投资者和资本市场在公司治理中的作用。

与此同时，王献表示，2018年9月底修订后的《上市公司治理指引》从五个方面进行了修订。第一，股东保护；二是强调董事会的职责；三是强化独立董事的地位和作用；四是强调控股股东和关联方；第五，增加一章关于机构投资者的作用。

走向股东中心主义的公司治理

王献介绍了全球公司治理的主要类型，包括英美模式和日本模式。她说不同的模特有不同的特点。世界上没有最好的公司治理模式，但公司治理有基本原则。

王献认为，只有抓住公司治理的基本核心本质，然后根据公司自身的股权结构、行业和公司的发展阶段进行相应的调整，才适合于自己的公司治理。此外，王献还介绍了公司治理的发展。尽管公司治理在世界范围内经历了不同的模式，但在2000年前后，全球公司治理已经走向最终目标——股东中心主义。全球公司法正走向历史的尽头。王献说，这是因为在20世纪90年代以后，出现了一股全球公司治理的浪潮，这最终反映在经合组织1999年出版的《公司治理原则》中，并成为所有国家的重要蓝图。

1999年公司治理原则包括五章。王献表示，第一章和第二章非常重要:它们强调保护股东利益的同时保护利益相关者的利益。利益相关者是除股东之外与公司利益密切相关的其他主体。这一主题包括可能的雇员，包括社区、特定主题的环境以及与政府的关系。要实现公司治理，市场监管、投资者监管和股东监管是必不可少的，及时准确的信息披露是必不可少的。因此，特别强调信息披露和透明度，这是公平和公开市场监督的最重要方面。

要充分利用激励机制，还必须完善监督机制

王献介绍说，此次修订的主要内容是加强机构投资者和资本市场在公司治理中的作用。

它们相辅相成。只有具备资本市场的价格发现功能，资本市场的公平性和公开性才能得到有效维护，机构投资者才能积极参与公司治理，从而促进公司治理原则的实施，进而提高机构投资者的投资绩效。这是2008年经济危机后的一次重要修正。第六章也进行了修改，包括加强资本市场的作用，强调机构投资者的作用，加强对董事会的监督和充分利用激励机制。

上市公司需要完善的治理结构、完善的激励机制和充分利用股权激励计划。王献表示，董事会还应该善用激励机制，而不是盲目地，同时完善监督机制。

王献说，新《守则》已经修订了五个方面。首先是对股东的保护。中国强调对中小投资者的保护，因为我们是一个以零售为导向的市场，在家族控制和国家控制的股权机构下，对中小股东的保护尤为重要。因此，在对中小股东的保护中，增加了一项特殊保护，以保护股东的合法权益，确保他们得到公平对待。第二点，像全球公司治理一样，特别强调董事会的责任。同时，也强调了上市公司的激励机制。它可能不同于西部开发阶段，特别强调刺激上市公司的创新和发展能力。

第三，加强独立董事的地位和作用。我国家族和国家控股上市公司的股权结构决定了需要一些特殊的安排来保护中小投资者的利益。因此，应特别强调加强独立董事的利益和职能。

第四，强调控股股东和关联方。这不在经合组织的准则中，因为在以英国和美国为代表的上市公司中，基本上没有控股股东。前控股股东一章放在前面，现在放在第六章，反映了我们的结构变化，小股东的利益更加明显。

第五，增加关于机构投资者作用的一章，突出中国融入国际社会的趋势。经合组织也在加强机构投资者的作用。鼓励社会保障基金、企业年金、保险基金等。积极参与公司治理，通过行使表决权促进公司提高质量。

编辑国鑫